17. נטען "לגופה של תביעה" כי יש לדחות את טענת הזכיין כי הוא נדרש לספק בטוחה עבור מוצרי המאפה שלא כדין. כמו כן, נטען כי היה על הזכיין להסדיר את רשות השימוש בדין ותחת זאת הוא הפר את הסימן המסחרי. הוא ידע או היה צריך לדעת כי הרשות השימוש וממילא הרשות לתת שימוש לא הוסדרה כדין ולחלופין ככל שהיא הייתה מוסדרת כדין היא הייתה כפופה לזכות הקניינית המתירה את ביטולה.
בפרק ח' לסעיפי ההגנה סעיף 46 עד סעיף 68 יש חזרה מסודרת של העקרונות לעיל. פרק ט' הוקדש לשאלת הסמכות המקומית (סעיפים 69 – 76)-במקור התביעה הוגשה ליהמ"ש השלום בדימונה. ביהמ"ש העליון ,כב' הנשיא גרוניס הכריע בכך וכל התביעות רוכזו בבאר שבע. בפרק י' הוגשה בקשה לאשר הגנה נגזרת בהתייחס לחברת המאפה ההונגרי. סוגיה זו הוסדרה כאמור לעיל. לגבי הייצוג (סעיפים 77 – 99 לכתב ההגנה) .
חבות נירה רגב
18. נירה רגב נכנסה לנעלי בעלה המנוח כיורשת שלו. לא ברור באיזה שלב היא החלה להיעזר בעזרה משפטית של עו"ד. בחודש יולי 2012 היא מונתה כדירקטורית בחברה. על פי גרסתה, לפני פטירת בעלה ואחרי שהיא החלה להיכנס לפרטים היא הבינה שיש הרבה מה לתקן אך היא לא הצליחה לשכנע את בעל המניות השני (עמ' 290 – 291 לפרוטוקול). מבחינת התשתית הראייתית הרלוונטית לתיק זה הסכסוך בין בעלי המניות גלש גם לזכיין. חלק מהסכסוך קיבל גם ביטוי בהחלטה לגבי הבקשה של יהודה נעים לאישור להגשת התביעה הייצוגית. חבות נירה רגב היא כאורגן בחברה, בין כדירקטורית ובין כבעלת מניות. בעל מניות הוא גם אורגן החברה בחברת מעטים .בעניינו מדובר בחברה בה שני בעלי מניות בלבד. בחינת התנהלות בעל מניות כלפי צד ג' אינה מהווה הרמת מסך [ע"א 407/89 צוק אור בע"מ נ' קאר סקיורטי בע"מ, פ"ד מח (5),661 (1994); רע"א 2091/07 אקו"ם, אגודת קומפוזיטורים, מחברים ומולים למוסיקה בישראל בע"מ נ' קפוצ'ין עסקי מזון (8.6.09)]. החבות של אורגן בחברה כלפי צד ג' נבחנת לפי דיני הנזיקין הכלליים.
19. מהתשתית הראייתית עולה כי נירה רגב התנהלה במחלוקות הללו בהתעלם מהיותה אורגן בחברת המאפה ההונגרי. הדבר מקבל ביטוי במכתבה של ב"כ בשמה ובשם חברת קיורטוש לחברת המאפה ההונגרי וליהודה רגב מיום 06.08.12, ובהגדרת אופן הטיפול במחלוקת .כעולה מתגובתה לבקשה לאישור הגשת תביעה ייצוגית. אומרת כב' השופטת דניה קרת-מאיר כי לא ניתן לקבל כפשוטה את הפסקת ההרשאה וגיבוש תנאי ההיפרדות העסקית כמצב שבו החברה המפרה – חברת המאפה ההונגרי – התאיינה ודינה להתאיין. כאמור בסעיף 31 לתגובה לבקשה של יהודה נעים (עמ' 23 להחלטה -לפי הגרסה בנט) . בהתייחס לזכיין נהגה נירה רגב כבעלת מניות של חברת קיורטוש בלבד. אין חולק כי חברת המאפה ההונגרי והזכיין הפרו את הסימן המסחרי ושם המסחר של חברת קיורטוש, אך המקור להפרה הוא ב"רכוש" שהביא לכאורה בעל המניות הקודם לנירה רגב לחברת המאפה ההונגרי. קרי, בעלה המנוח. כאשר דורון רגב המנוח נפטר היה בידי נירה רגב להסתלק מן הירושה (סעיף 50 לחוק הירושה, תשכ"ה – 1965). כאשר היא בחרה לקבל את הירושה היא גם קיבלה על עצמה את חברת המאפה ההונגרי ואת מסמך ההבנות והחוזה עם הזכיין, כבעלת מניות ומחודש יולי 2012 גם כדרקטורית בחברה. בנקודת זמן זו ניצבה נירה רגב בעמדה לא פשוטה - בלשון המעטה. מפני שלצד המניות בחברת המאפה ההונגרי היא גם ירשה את המניה של דורון רגב ז"ל בחברת קיורטוש.
על פי התשתית הראייתית הבחירה של נירה רגב האורגן של חברת המאפה ההונגרי בשתי החברות הייתה להכניס את הרשת על זכיינה להסדרים שקבעה בעלת הזכויות, חברת קיורטוש. הזכיין תיאר כי בשלב הראשון הייתה גם פנייה אליו, אולם לא הייתה התייחסות להשקעותיו עד אז שבוצעו ע"פ הנחיות חברת המאפיה ההונגרי. בהמשך, נשלח אליו מכתב מיום 04.10.12 לפיו התנאים כלפיו הוקשחו מפני שהוא נתפס כמפר את חוזה הזיכיון. לנוכח מקור התקלה המקורית שהייתה בבסיס העסקה עם הזכיין, נירה רגב אינה יכולה מוסרית לטעון להיעדר חבות לנזק שנגרם מהתנהלותה בכובע של חברת קיורטוש.