7. המשיבה טענה, כי לשון הסדר הגישור קובעת מפורשות את אופן פירעון החוב במסגרת ההוצאה לפועל, ובסעיף 5 להסדר הגישור נקבע הסדר ספציפי המסדיר את הדרך האופרטיבית היחידה לגביית החוב המוסכם. בהתאם לאמור בסעיף 5, התחייבה המבקשת לסלק את כל העיקולים שהוטלו על נכסי המשיבה המעוקלים, ולפעול לגביית החוב המוסכם במסגרת תיק ההוצאה לפועל שתפתח, וזאת בכפוף להתחייבותה האמורה להימנע מהליכי מימוש כלשהם לגבי הנכסים המעוקלים ובעלי המניות ונושאי המשרה במשיבה. לטענתה, בכך שנמנעה מפתיחת תיק ההוצאה לפועל כמתחייב, ותחת זאת נקטה בהליך קיצוני של בקשת הפירוק, התעלמה המבקשת מהתחייבויותיה המפורשות בהסדר הגישור, הפרה את הסדר הגישור, ועשתה שימוש לרעה בהליכי משפט, שכן עושה היא בהליך זה שימוש בעקיפין למימוש נכסי המשיבה אותם התחייבה שלא לממש, וזאת במטרה לרוקן את הסדר הגישור מתוכנו. לטענתה, המבקשת פעלה בחוסר תום לב קיצוני, ומבקשת לאחוז במקל בשתי קצותיו, שעה שהיא מבקשת לחמוק מתוצאות ביטולו של הסכם ההפצה, נוכח וויתורה של המשיבה על טענותיה בעניין זה במסגרת הסדר הגישור, ומאידך מבקשת היא בפועל לממש את הנכסים אותם התחייבה שלא לממש, וזאת במסגרת הליך הפירוק. לטענתה, אין להתיר למבקשת מהלך של מתן צו פירוק, החוטא להסדר הגישור ולרציונל המשפטי והכלכלי שעמד בבסיסו, ויש לדחות את הבקשה תוך שימוש בדוקטרינת ההשתק, המניעות, תום הלב ומשיקולי צדק.
8. המשיבה הוסיפה, כי לא בכדי לא צוינו בהסדר הגישור אופן ומועד פירעון החוב, שכן ציון החוב המוסכם נבע משיקולים של תכנון מס בלבד, ולא מתוך כוונה לגבות את החוב בפועל. לטענתה, בהגשת הבקשה מתעלמת המבקשת מההסכמות כאילו לא היו דברים מעולם, ופועלת בניגוד להסכם, בחוסר תום לב, כשכל מטרתה היא להפעיל על המשיבה לחץ פסול, המגיע לכדי סחטנות של ממש, ולהביאה לידי מימוש נכסיה על אף קיומה של התחייבויות מפורשת של המבקשת כי תימנע מכך.
9. המשיבה הוסיפה וטענה, כי במקרה זה לא מתקיימת עילה לפירוקה לפי סעיף 258(1) לפקודת החברות. לטענתה, לו פעלה המבקשת בהתאם להתחייבותה ופתחה תיק הוצאה לפועל למימוש החוב, אזי הייתה מנועה מלעשות שימוש בסעיף 258(1) לפקודת החברות, והדרך שהייתה פתוחה בפניה הייתה לפעול על פי סעיף 258(2) לפקודת החברות, במידה שהמשיבה הייתה מפרה צו של ההוצאה לפועל. לטענתה, משסטתה המבקשת מהדרך המוסכמת בהסדר הגישור, אין היא זכאית ליהנות מפירות הפרה זו.