10. בתשובה לתגובת המשיבה טענה המבקשת, כי בהיעדר מחלוקת על עצם קיומו של החוב והעובדה שהמשיבה לא פרעה חוב זה על אף מכתב הדרישה שנשלח אליה, אין מנוס מקביעה כי המשיבה היא חדלת פירעון, מאחר שהתקיימו התנאים הקבועים בסעיפים 257 ו – 258 לפקודת החברות אשר בהתקיימם יורה בית המשפט על פירוק המשיבה. לטענת המבקשת, השאלה היחידה העומדת על הפרק היא האם הסדר הגישור מונע ממנה הגשת בקשה זו, ובהקשר זה טענה, כי על פי הפרשנות הראויה להסדר הגישור, לא חלה כל מניעה מהגשת בקשת הפירוק. לטענתה, ככל שהמשיבה הייתה מעוניינת להגביל אותה בדרכי גביית החוב, ולמנוע ממנה את האפשרות להגיש בקשת פירוק, היה עליה לעשות כן במפורש במסגרת הסדר הגישור, ומשלא עשתה כן, פתוחה בפני המבקשת הדרך להגשת בקשה זו. יתירה מזו, לטענתה, בסעיף 4ב בהסדר הגישור מוזכר במפורש הליך פירוק החברה כהליך שבאפשרות המבקשת לנקוט לגביית החוב מהמשיבה. על כן לטענתה, לא יכול להיות חולק למקרא הסכם הגישור, כי הליך הפירוק לגביית החוב עמד לעיני הצדדים בעת החתימה על הסכם הגישור, והם התייחסו לעניין זה במפורש ולא שללו את האפשרות לנקוט בו.
11. המשיבה הודתה, כי התחייבה בסעיף 5 להסדר הגישור, שלא לממש את הנכסים המעוקלים, וטענה, כי היא אף עמדה בהתחייבות זו עת ביטלה את העיקולים שהטילה על הנכסים המעוקלים. יחד עם זאת טענה, כי אין בסעיף 5 להסדר הגישור הגבלה או איסור המונעים ממנה להגיש בקשה לפירוק המשיבה, ולשיטתה, היא אינה מנועה מלפעול לגביית החוב המוסכם באמצעות נכסים אחרים שבבעלות המשיבה, וזאת במסגרת הליך הפירוק. לטענתה, בהליך הפירוק קיימים למבקשת שני יתרונות מהותיים על פני פתיחת תיק הוצאה לפועל: הראשון, ניתן לקבל סעדים במקרה שהמשיבה העבירה נכסים בדרך של הענקה וזאת במטרה להתחמק מנושיה או במקרה שבוצעה העדפת נושים; והשני, קיים הבדל מהותי בסכומי האגרה בין הליכי ההוצאה לפועל להליך הפירוק, ולשיטתה, היא זכאית לבחור בין ההליכים השונים. עוד טענה המשיבה, כי ממילא טרם הגיע המועד להכרעה בשאלת מימוש הנכסים המעוקלים, שכן על שאלה זו להיבחן בהמשך ההליכים, בשים לב לעמדת המפרק שימונה בהליך ולעמדת הנושים האחרים, ככל שיצטרפו להליך, אשר לשיטתה כלל אינם כבולים להסדר הגישור ובכלל זה ההתחייבות להימנע ממימוש הנכסים המעוקלים.
12. בהתייחס לבקשת המשיבה לזמן למתן עדות את המגשר עו"ד עמוס גבריאלי ואת מנהל המבקשת ברוך תורג'מן, טענה המשיבה, כי זימונם למתן עדות ביחס לדברים שהוחלפו בין הצדדים במהלך הליך הגישור, מנוגד לכללי החסיון והקבילות החלים על הליך הגישור בהתאם לסעיף 79ג(ד) לחוק בתי המשפט [נוסח משולב], התשמ"ד – 1984 הקובע כי "דברים שנמסרו במסגרת הליך גישור, לא ישמשו ראיה בהליך משפטי אזרחי". כן טענה, כי בהתאם לסעיף 2א לתוספת לתקנות בתי המשפט (גישור) תשנ"ג – 1993 "בעלי הדין מתחייבים לא למסור לבית המשפט דברים שנאמרו בהליך הגישור ולא להציג מסמכים בכל עניין שהועלה, במישרין או בעקיפין, בהליך הגישור". עוד ציינה, כי סעיף 5 לתקנות הגישור קובע חובת סודיות על המגשר על דברים שנמסרו לו במהלך הליך הגישור. לטענתה, משלא נתנה הסכמתה לוותר על החסיון שהוענק לה על דברים שנאמרו ומסמכים שהוצגו בהליך הגישור, אין לשמוע עדויות בעניין זה, ויש למחוק מתצהירו של סאמי סאלח מטעם המשיבה את אותם סעיפים, בהם לשיטתה יש התייחסות לפרטים שהוחלפו בהליך הגישור בין הצדדים, ובכללם סעיפים 3.4, 3.5, 4.2, 4.3, 4.5, 4.6.