- הסכם המייסדים והסכם הרישיון
הסכם המייסדים מיום 13.8.06 (MOUׂ) נכרת בין בלקין, שחם ומנדי אשר הוגדרו יחד "המייסדים".
בהסכם זה נקבע כי המייסדים יקימו חברה חדשה שמנדי יכהן כיו"ר הדירקטוריון שלה.
המטרה המשותפת של המייסדים הוגדרה כלהלן:
הסכם הרישיון נחתם בין יישום, רמות ומנדי לבין החברה.
יישום ורמות הוגדרו יחד בהסכם "האוניברסיטאות".
במסגרת ה-"הואילים" של ההסכם נאמר כי החברה מבקשת לקבל רישיון בלעדי מאת יתר הצדדים לשימוש ב-"KNOW-HOW" (להלן: "הידע") כהגדרתו בהסכם:
"הידע" הוגדר בהסכם :
מהגדרה זו עולה במפורש כי מדובר בפטנטים, מידע, חומרים, תוצאות או ידע נלווה להם, אשר פותחו על ידי החוקרים באוניברסיטאות לפני חתימת הסכם הרישיון והוא חיוני כדי ליישם את ההמצאות המתוארות בפטנטים הרשומים.
ההסכם הגדיר "פטנט רשום", בין היתר, ככל בקשה לרישום פטנט או פטנט כפי שפורטו בנספח A להסכם.
החוקרים על פי ההסכם הם בלקין ושחם.
אין מחלוקת בין הצדדים כי המשיבים הם עובדים שכירים של האוניברסיטאות.
מנדי אישר בחקירתו הנגדית כי ידע שהמשיבים ממשיכים לעבוד באוניברסיטאות לאחר חתימת הסכם הרישיון, ואף אישר כי היה מותר להם להמשיך ולעבוד באוניברסיטאות לאחר החתימה (עמ' 50 לפרוטוקול).
תנאיי הרישיון פורטו בסעיף 4 להסכם הרישיון כלהלן:
בהסכם נקבעו תמלוגים אותם על החברה לשלם לאוניברסיטאות עבור הרישיון.
כמו כן, בסעיף הנושא את הכותרת "ownership", הצהירו רמות ויישום כי על פי כל דין ועל פי המערכת ההסכמית בין כל אחת מהן לבין האוניברסיטאות, הבעלות בזכויות הקניין הרוחני של כל המצאה או תוצאה אליה יגיעו המדענים של האוניברסיטאות – היא של רמות ויישום כולל ולרבות בידע.
בסעיף הנושא את הכותרת "PATENTS" - נקבע כי החברה תשפה את האוניברסיטאות בגין הוצאות קודמות אשר הוצאו על ידן בקשר להכנה, הגשה ושמירה על הפטנטים הרשומים.
כמו כן, נקבע כי על החברה מוטלת האחריות להכין ולהגיש כל בקשה לפטנט בקשר לידע והיא תישא בעלות הגשת הבקשה.
רשימה של פטנטים אלה צורפה, כאמור, בנספח A להסכם הרישיון.
בסעיף המתייחס לפרסומים נקבע כי לפני פרסום המתאר תוצאות של כל היבט המתייחס לידע, על האוניברסיטאות להעביר לחברה העתק.
האוניברסיטאות תאפשרנה לחברה, תוך 30 יום, להחליט האם הפרסום כולל נושא כלשהו בגינו יש לבקש הגנה בפטנט לפני הפרסום.
נקבע במפורש בהסכם הרישיון כי נותני הרישיון אינם נותנים הבטחות או מצגים כלשהם ביחס לידע. במיוחד, אין נותני הרישיון נותנים הבטחות, במישרין או בעקיפין, בדבר אפשרות מסחור הידע או התאמתו למטרה מיוחדת או כי הידע לא יפר פטנט או זכות קניין אחרת של צד שלישי.
כמו כן, נאמר כי לנותני הרישיון אין כל חובה לפקח, להשגיח או לקבל אחריות אחרת בגין ייצור, בחינה, שיווק או מכירה של כל מוצר או שירות שיינתן על ידי החברה.
המשיבים חתמו על מסמך המצורף להסכם הרישיון (להלן: "מסמך ההתחייבות").
לאור המחלוקת בין הצדדים באשר למשמעות ההתחייבות במסמך זה יובא הנוסח המקורי: