המבקשים תיארו בבקשה את תנאיי הסכם הרישיון.
בין היתר, נאמר כי הסכם הרישיון הותיר בידי האוניברסיטאות והמשיבים את הזכות לעשות שימוש בידע אך ורק לצורך מחקר אקדמי ורק כל עוד אין במחקר כדי לפגוע או לגרוע מזכויות החברה.
עוד נאמר, כי הסכם הרישיון קובע מנגנון המגביל את זכותם של האוניברסיטאות והמשיבים לפרסם פרסומים כלשהם לרבות מאמרים אקדמיים הנוגעים לידע.
המבקשים פרטו רשימה ארוכה של פעולות לגביהן נאמר כי הן מהוות התנהלות פסולה של המשיבים אשר פגעו ביכולת החברה להשיג את יעדיה.
נטען כי המשיבים בחרו להשתתף בפרויקטים ממונים רבים, יישומים ומסחריים, באמצעות רשויות המחקר של האוניברסיטאות, תוך עקיפת החברה והסתרת עצם קיום הפרויקטים ממנה.
השתתפות המשיבים בפרויקטים ממונים זיכתה אותם, לטענת המבקשים, על פי נהלי האוניברסיטאות בתגמול אישי בדמות תוספות שכר אישיות.
נאמר כי אין למבקשים פרטים מלאים בנוגע להטבות הכספיות אותן קיבלו המשיבים לאורך השנים, תוך התעשרות שלא כדין על חשבון החברה.
לכן, התבקש סעד של מתן חשבונות בכל הקשור לתוספות מחקר, תקורות ותשלומים נוספים שקיבלו המשיבים.
המבקשים פירטו רשימה של פרויקטים בהם נטלו המשיבים חלק שלא כדין ועל חשבון החברה, בין ביחד ובין לחוד, אותם כינו "הפרויקטים המפרים".
גם בעניין זה נטען כי בידי המבקשים מידע חלקי בלבד.
המבקשים טענו כי ניתוב הפרויקטים אל מחוץ לחברה פגע בחברה אנושות.
לא רק שנמנע מהחברה לפתח את הידע - אלא שידע מקביל נבנה מחוץ לחברה בידי גופים מתחרים.
כמו כן, תקציבי המחקר והפיתוח והסכמי השירות היו מאפשרים לחברה לגדול ולהתפתח ולהביא את עצמה לשלב בו הייתה יכולה לגייס הון חיצוני.
עוד נטען כי המשיבים גזלו קניין רוחני של החברה, הן באמצעות פרסומים שונים אשר פורסמו ללא ידיעת החברה מבלי שהתבקש לכך אישורה, והן על ידי רישום פטנטים שפורטו בבקשה, מבלי שגילו את דבר קיומם לחברה.
בבקשה תוארו התפתחויות שחלו, לטענת המבקשים, משנת 2013.
לדברי המבקשים, ביקשו המשיבים ביוני 2013 לסגור את החברה בטענה כי הגיעה לסוף דרכה.
המבקשים ביקשו להעריך את מצבה של החברה אשר עיקר נכסיה הם ידע רב שנצבר בה.
המבקשים עשו ביוזמתם מספר מחקרים ברשת האינטרנט וכך התגלה להם היקף הפעילות המפרה של המשיבים.
המשיבים נמנעו מלענות לפניות רבות של המבקשים בעניין זה.
ביום 21.7.14 שלחו יישום ורמות מכתב התראה בגין אי תשלום תגמולי מינימום על ידי החברה החל משנת 2009.
מספר ימים לאחר מכן פנו המשיבים למבקשים וביקשו לכנס אסיפה כללית.
המבקשים תיארו פעולות שונות אשר ננקטו על ידי המשיבים במוסדות החברה.
נטען כי בסופו של דבר פיטרו המשיבים את המבקשים מהדירקטוריון ומינו את שחם ליו"ר דירקטוריון החברה.
עוד נטען כי לאור השתלטות עזת מצח זו אין דרך לגרום לחברה להיפרע מהמשיבים אלא על דרך של תביעה נגזרת.
יש להבהיר כי הטענה בדבר פיטורי המבקשים מהדירקטוריון הינה במהותה, כפי שגם טענו המבקשים בסעיף 9.10 לבקשת האישור, טענה של קיפוח. אין לה רלוונטיות כשלעצמה במסגרת בקשה לאישור תביעה נגזרת.