לפיכך, גורסת הוועדה, משלא מצא המחוקק לנכון לקבוע בפקודת החברות סעיף דומה לסעיף 40לחוק ניירות ערך, לגבי מינוי דירקטורים מקרב הציבור, המסקנה המתבקשת היא, שתחולת סעיף 96ב לפקודה היא על חברות שהציעו את ניירות הערך שלהן לציבור בארץ, בלבד.
אין בידי לקבל טענה זו.
דו"ח ועדת ידין, כאמור, מצא לנכון להצביע על חשיבות הדבר שחברות ישראליות המפיצות את ניירות הערך שלהן שלא בישראל, תהיינה ראויות לכך. בין היתר, על חברה הרוצה להפיץ את מניותיה שם, לעורר אמון אצל המשקיע הפוטנציאלי.
ד. לפני ועדת ידין העיד , manuel cohenחבר ה-, s.e.cאשר הוועדה קיבלה את דבריו כלשונם:ו
Israeli companies will continue to seek capital abroad, and there" .will be more confidence abroad if there is is such legislation here Knowledge that there are adequate controls in a country so many offers will be received with greater understanding when there is a ."thousands of miles away
--- סוף עמוד 467 ---
אין, לפיכך, לראות בסעיף 40לחוק ניירות ערך משום הסדר שלילי; נהפוך הוא. זהו סעיף אשר הוחק למען הסר ספק ועל מנת להבהיר כי עידוד השקעות מחוץ-לארץ בחברות ישראליות הוא אחת ממטרותיו של החוק.
ומכאן, היעדר החלה מפורשת של המונח "ציבור" בסעיפים 96א ו-96ב בפקודת החברות, גם על ציבור המשקיעים בחוץ-לארץ, מהווה לאקונה בחוק, ומתפקידו של בית המשפט ליתן למונחים שבחוק את הפירוש הראוי ביותר.
ה. מטרת תיקון מס' 2לפקודת החברות היתה "לכלול בדירקטוריון של כל חברה ציבורית דירקטורים המשוחררים לחלוטין מהשפעות של ניגוד אינטרסים, כדי שישמשו בלם מפני שימוש לרעה בכוח השליטה של ההנהלה. בשים לב לקוצר ידו של בעל המניות מן הציבור להביא לאכיפה אפקטיבית של חובות האמון והזהירות של המנהלים". (מתוך דברי ההסבר להצעת החוק, ה"ח תשמ"ז, עמ' 96).
מינוי דירקטורים מקרב הציבור נועד להגן על בעלי המניות מקרב הציבור, בדומה לבלמים אחרים שהתקין המחוקק, על מנת להגן על המשקיע שאינו מעורה בענייני החברה.
אין זה ברור לי מדוע מוטרדת המשיבה מכך שגם משקיעים זרים ייהנו מהגנתו של סעיף 96ב לפקודה, כאשר בחברה ישראלית עסקינן, אשר החוק הישראלי חל עליה. מדוע ראוי משקיע זר ליהנות פחות מן ההגנות שקבע המחוקק על בעלי מניות בחברות ישראליות? זאת ועוד. על פי היתר הפיקוח על המטבע רשאים גם ישראלים לרכוש מניות ישראליות הנסחרות בבורסות בחוץ-לארץ. הכיצד זה יעלה על הדעת שאזרח ישראל, הרוכש בהיתר ניירות ערך של חברה ישראלית, אפילו מחוץ למדינה, לא יוכל לטעון להחלת החוק הישראלי על אותה חברה? .8דירקטורים מקרב הציבור תושבי ישראל א. סעיף 96ב(ג) מגדיר "דירקטור מקרב הציבור" כתושב ישראל בלבד.