.7מטרות החקיקה בענייני ניירות ערך
א. אחת המטרות בבסיסו של חוק ניירות ערך היתה ועודנה עידוד משקיעים זרים להשקיע את כספם בחברות ישראליות.
חוק ניירות ערך חוקק בעקבות דין וחשבון הוועדה להנפקת ניירות ערך ולמסחר בהם מ- 1963אשר בראשה ישב פרופ' א' ידין המנוח (להלן:ב ועדת ידין). מסקנות הוועדה משמשות כלי עזר מנחה לצורך פרשנותו של חוק ניירות ערך (ע"א 5320/90[4] הנ"ל, בעמ' 829מול האותיות ה-ו).
אמנם, דבריה של הוועדה כוונו לחוק ניירות ערך, אולם נראה, כי יש מקום להחיל את העקרונות אשר הנחו את הוועדה גם בפרשנות החקיקה בעניין דירקטורים מקרב הציבור, שמטרתה זהה למטרות שביסוד חיקוקו של אותו חוק.
בעמ' 3לדין וחשבון נאמר:ו
"... המטרה העיקרית שהיתה לנגד עיני הועדה בשקלה את שיקוליה ובגבשה את המלצותיה היתה חיזוק האמון של הציבור בארץ ושל ציבור משקיעי חוץ בשוק ניירות הערך הישראלי. תיקוני החוק ואמצעי הפיקוח שהועדה מציעה, לא לכבול הם באים אלא לעודד".
לגבי חובת פרסום תשקיף בארץ לפני הנפקת ניירות הערך בחוץ-לארץ קובעת הוועדה, בעמ' 22:נ
"כדי לחזק את האימון במשק הארץ ובמפעליה המגייסים הון ציבורי, מציעה הועדה שחברה ישראלית תהיה רשאית להציע את ניירות הערך שלה לציבור בחו"ל, ושמפיץ תושב הארץ יהיה רשאי להציע ניירות ערך ישראליים לציבור בחו"ל, רק לאחר שהוגש לרשות ניירות הערך פרוספקט כפי שהוא היה דרוש אילו אותה פניה היתה נעשית בארץ, והרשות נתנה היתר לפניה המוצעת אל הציבור בחו"ל... אנו סבורים שהסדר זה עשוי למנוע במידה ניכרת הפצת ניירות ערך ישראליים הנושאים את שם הארץ ואינם ראויים לכך".
--- סוף עמוד 466 ---
ב. ואכן, המחוקק הישראלי קיבל את עמדת הוועדה וחוקק את סעיף 40לחוק ניירות הערך הקובע:ב
"(א) הוראות פרקים ג', ד', וה' (העוסקים בתשקיף - א' ג') יחולו גם כשניירות ערך של תאגיד הרשום בישראל מוצעים לציבור בחוץ-לארץ, בין שההצעה נעשית בידי התאגיד עצמו, ובין שהיא נעשית מטעמו או בהסכמתו".
מכאן עולה, כי טענת המשיבה, לפיה דעת המחוקק היא שהציבור בארצות הברית אינו זקוק להגנה, אין לה על מה שתסמוך. אילו סבר המחוקק, כי אין בכוונתו להגן על המשקיע בחוץ-לארץ לא היה רואה צורך בהחלת החובות הקשורות בתשקיף גם על הנפקת ניירות ערך של חברה ישראלית שם.
ג. הוועדה לעניין דירקטורים מקרב הציבור מסיקה מסעיף 40לחוק ניירות ערך מסקנה הפוכה.
לטענתה, סעיף 40הנ"ל מהווה הסדר ספציפי, המרחיב את תחולת ההוראות בדבר חובת פרסום תשקיף והאחריות לו גם על חברות המנפיקות את ניירות הערך שלהן מחוץ למדינה. לגבי דידה, אילולא נכלל הסעיף בחוק, לא היתה כל חובה על חברות ישראליות לפרסם תשקיף בארץ, עובר להצעת ניירות הערך שלהן מחוץ לארץ.