"ההפרדה בין שתי ההחלטות מבטיחה את הפתרון ללחץ למכור: בעל מניות הסבור שמחיר הצעת הרכש הוא נמוך משווייה הנוכחי של המניה, אך החושש מפני האפשרות שהצעת הרכש תצא אל הפועל מבלי שישתתף בה – יוכל להצביע "נגד" הצעת הרכש, ובה בעת, להחליט "למכור" את מניותיו. כך, הוא יצליח להביע את התנגדותו להצעת הרכש, מבלי לחשוש מפני גורלו כבעל מניות מיעוט בחברה. הצעת הרכש תוכל לצאת אל הפועל, רק אם זו זוכה לתמיכתו של רוב של בעלי המניות, ולכן, אם רוב של בעלי המניות סבור שמחיר ההצעה הוא נמוך משווי המניות במתכונת החברה הנוכחית, הרי שהצעת הרכש תיכשל" (חביב-סגל, בעמ' 557).
71. ההסדר שנקבע שואף, אפוא, להבטיח הצבעה עצמאית ומשוחררת מאילוצים של בעלי המניות הניצעים, וזאת בשתי דרכים: ראשית, איסור על איסוף מניות כאמצעי להשגת שליטה, ותחת זאת- קביעת חובה להציע הצעת רכש. שנית, מתן אפשרות לניצעים שסירבו להצעת הרכש או שלא הגיבו לה, למכור את מניותיהם למציע, לאחר שהצעת הרכש התקבלה. באופן זה, מוסר הלחץ המופעל על הניצעים להיענות להצעה רק מחשש שמא יוותרו בעלי מניות מיעוט בחברה. כך מתמודד החוק עם החשש מפני "הצבעה אסטרטגית" ומפני בחירה מאולצת של בעלי המניות (גושן, בעמ' 397-398; אוריאל פרוקצ'יה "כשלים בהערות על הצעת רכש מיוחדת" עיוני משפט כח(2) 603, 605 (2004)).
72. תקנות ניירות ערך (הצעת רכש), התש"ס-2000 חלות על הצעות רכש למיניהן, לרבות הצעות רכש מיוחדות. הן מחייבות שמירה על עקרון השוויון בפנייה לניצעים המחזיקים בנייר ערך מאותו סוג (תקנה 5) ומבטיחות גילוי מלא של מלוא הפרטים המהותיים להצעת הרכש (תקנות 9-14). כן הן מחייבות הכללת פרטים מלאים הנוגעים למבקש לרכוש שליטה (תקנות 15-16). בנוסף, כדי להבטיח ביצוע הוגן ושוויוני של הצעת הרכש, אם כמות המניות שבעלי המניות מוכנים למכור עולה על הכמות שהמציע מוכן לרכוש, כי אז יהא עליו לרכוש חלק יחסי שווה מכל אחד מבעלי המניות
--- סוף עמוד 44 ---
המעוניינים למכור (תקנה 7(ג) ). בדרך זו, בין היתר, נשמר עקרון השוויוניות בין בעלי המניות.
73. החוק מגדיר גם את התפקידים והמגבלות המוטלים על הנהלת החברה הציבורית ועל נושאי-המשרה בה בהליך הצעת רכש מיוחדת לבעלי מניותיה. משהוצעה הצעת רכש מיוחדת, נדרש דירקטוריון חברת המטרה לחוות את דעתו לניצעים בדבר כדאיות ההצעה, אלא אם כן הוא אינו יכול לעשות כן, שאז עליו לנמק את הסיבות להימנעותו. כן נידרש דירקטוריון החברה לגלות כל ענין אישי שיש לכל אחד מן הדירקטורים בהצעת הרכש או הנובע ממנה (סעיף 329 לחוק; על חריגותה של הוראה זו, ראו: רוזמן, בעלי מניות בחברה, בעמ' 180). נושאי-המשרה בחברה רשאים לשאת ולתת עם המציע על שיפור תנאי הצעתו, וכן לשאת ולתת עם אחרים לגיבוש הצעת רכש מתחרה (סעיף 330(ב) לחוק); אך לצד זאת, חלה חבות בנזיקין על נושאי-משרה בחברה שביצעו פעולות שמטרתן להכשיל הצעת רכש מיוחדת, קיימת או צפוייה, או לפגוע בסיכויי קבלתה, על נזקים שנגרמו עקב כך למציע ולניצעים, אלא אם הוכח כי הם פעלו בתום-לב, בעת שהיה להם יסוד סביר להניח שפעולתם מכוונת לטובת החברה (סעיף 330(א) לחוק).