לגרסתו, כתושב חוץ, נתן אמון מלא בהבטחות ובייעוץ שקיבל מהבנק, ועמד בדרישות שונות להעמיד פיקדונות, לרכוש ניירות ערך ולעשות שימוש במכשירים פיננסיים, מבלי שידע אז כי "מדובר בהתניית שירות בשירות אסורה" (הגנת ברזילי, סעיפים 111-113), שגרמה ל"נזקים כלכליים אדירים ... ובהתאם לדין יש לבטל את כל פעולות התניות שירות בשירות אלו ואת הנזק הכלכלי שנגרם עקב ההפרשים" (הגנת ברזילי, סעיפים 125-126). בשנת 2007 הגביר את פעילותו בישראל והחל לתהות אודות מצב החשבון. מבדיקות ראשוניות שערך התברר לו שמשנת 2005 לא העמיד הבנק את מסגרת האשראי המובטחת וחייב את החשבונות, שלא כדין, הן בריבית חריגה והן בריבית גבוהה מזו שעליה הוסכם בקביעת מסגרת האשראי, כשחיובים אלה נאמדים במיליוני ש"ח. עוד טוען ברזילי, כי
--- סוף עמוד 3 ---
במסגרת הבירור שערך גילה גם שחויב בעמלות מופרזות ללא הרשאה ושנדרש לבצע פעולות שהן בגדר התניית שירות, כאמור לעיל.
ברזאני – שביקש לראות בתשובתו לבקשת הרשות להתגונן גם כתב הגנה – טוען, כי הוא איש עסקים תושב חוץ ומחזיק באזרחות זרה עשרות שנים. בשנת 1998 החליט לבצע השקעות בישראל, ייסד את החברה ופתח את חשבון החברה בסניף. החברה העמידה בטחונות ונטלה אשראי בסך של כ- 100,000$ והוא חתם על כתב הערבות.
במהלך שנת 2004 ביקש להתמקד בעסקיו בחו"ל, העביר את השליטה בחברה וניהולה לידי אחיו וביקש להשתחרר מכל התחייבויותיו לחברה, לרבות הערבות לבנק. בהמשך לכך, התקיימה ישיבה בהנהלת הבנק בה נכחו גורמים בכירים, וסוכם כי "המבקש ישוחרר מערבותו לחברה כלפי הבנק, וזאת כנגד העברת סך של מיליון דולר לחשבון החברה על ידו" (הגנת ברזאני, סעיף 6).
הסכום הועבר בסמוך לאחר מכן ובכך השתחרר מערבותו, כשלשיטתו "בהיותו איש עסקים נכבד המנהל פעילות עסקית בינלאומית, ונוכח היקף הפורום בו סוכם נושא שחרור המבקש מערבותו, לא ראה המבקש (ברזאני, ש.ד.) לנכון לדרוש את שחרורו מערבותו בכתב. המבקש סמך על הנוכחים בישיבה, מעמדם בבנק, ודיברתם כבנקאים, באופן שלא עלה על דעתו כי ייתכן מצב שבו גורמים כה בכירים בבנק לא יכבדו את מילתם והוא לא ישוחרר מן הערבות" (הגנת ברזאני, סעיף 7).
מאותה עת, לא היה מעורב עוד בעסקי החברה ולא קיבל הודעות כלשהן מהבנק, שיכול היה ליצור עמו קשר בכתובתו בישראל ללא קושי. על רקע זה, הופתע מניסיונות הבנק לממש את כתב הערבות.
לטענת ברזאני, הבנק פעל בחוסר תום לב והפר: את הוראות המפקח על הבנקים - כשלא המציא לו הודעות בעניין הערבות; ואת חובת הזהירות וחובת הגילוי - כשלא גילה לו את מצבה של החברה בזמן שידע שחשבונה מנוהל על ידי ברזילי. עוד טוען ברזאני, כי מעת שחדל להיות בעל עניין בחברה בידיעת הבנק "היה על הבנק, במעמד שינוי הזכויות בחברה לפעול לשינוי הערבות לערבות מוגבלת, בהתאם להוראות חוק הערבות. משלא פעל כך הבנק, הרי שגרם בכך לביטול הערבות" (הגנת ברזאני, סעיף 18). במיוחד כך, בהתחשב בעובדה שבפתיחת החשבון עמד היקף האשראי של החברה על סך כ- 100,000$. לכל הפחות, צריך היה הבנק "לעדכנו בדבר היקף ההתחייבויות להם הינו ערב, ואשר תפחו במונים רבים מול האשראים להם התחייב ולהם ערב בתקופת פעילותו בחברה" (הגנת ברזאני סעיף 19). באשר לגובה החוב, מצטרף ברזאני לטענות שעלו במסגרת הגנתו של ברזילי, לרבות בעניין סירובו של הבנק למסור את כל המסמכים הדרושים לצורך ניהול ההגנה.