פסקי דין

תא (ת"א) 28713-03-12 יוסי בכר נ' מרדכי קופרלי - חלק 22

19 פברואר 2018
הדפסה

ברק מודה אם כן כי ההטבות הפרטיות שניתנו לו ולבני משפחתו היו חלק מ"חבילת התגמול" שלו שנועדה לשמש לו לתמריץ כעובד של החברה. ואולם, התובעים אינם יכולים לאחוז במקל בשני קצותיו – מחד גיסא לטעון כי קופרלי נהג ברוחב-לב והסכים להעניק להם במסגרת "ההתנהלות השוטפת" טובות הנאה רבות ומשמעותיות מכספו שלו, ולהסכים לאופן הפעולה הזה (הן מבחינה זו שקופרלי הוא זה שמקבל את ההחלטות והן מבחינה זו שלגיטימי בעיניהם שהחברה שאותה מממן קופרלי, מעניקה להם טובות הנאה רבות מעבר לשכרם); ובה בעת לטעון כי הם אינם מקבלים את סמכותו של קופרלי לקבל החלטות אחרות הנוגעות להתנהלות השוטפת של החברה, כאשר החלטות אלה אינן נוגעות אליהם עצמם.

44. המסקנה לפיה קופרלי ושלום בעצמם או באמצעות חברה בבעלותם היו בעיני הצדדים באופן מעשי בעלי החברה, עולה גם מההיגיון העסקי הסביר העומד מאחורי התנהלותם של הצדדים, קרי לאור העובדה שקופרלי ושלום היו היחידים שהשקיעו כספים בחברה ומימנו את גירעונותיה בכל התקופה בה היא היתה פעילה. כזכור, קופרלי ושלום היו אלה שסיכנו את עצמם בחתימה על ערבויות להבטחת האשראי של החברה והם היו אלה שהזרימו מדי חודש בחודשו לבקשת ברק כספים לכיסוי הגירעון של החברה. כל זאת בלא שאי-פעם נדרשו ברק או בכר לערוב לחברה, לשלם עבור חלקם בה, לכסות את הגירעונות בעצמם, או לשאת בכל תשלום אחר. הדעת נותנת שמי שהשקיע בחברה יהיה זה שיהיו לו זכויות בה. כפי שציינתי, במקרה דנן אין אינדיקציה כי בני משפחת בכר השקיעו כל השקעה שהיא בחברה. למרות זאת אחזקותיהם הפורמאליות בחברה לא דוללו לאורך השנים חרף הזרמת הכספים על-ידי שלום וקופרלי.

45. ניתן לראות את ההבנה בין הצדדים ביחס לזכויות בחברה כאילו מדובר בחברה שיש בה שני "סוגים" של מניות - מניות התובעים הקנו להם זכות בקניין של החברה (אם החברה היתה נמכרת או מתפרקת, היו התובעים זכאים לאחוז מהתמורה המשקף את חלקם היחסי בה ככל שהיה לחברה שווי חיובי). יחד עם זאת, מעבר לסמכויותיהם כנושאי תפקיד בחברה, לא היו לתובעים – בהסכמה שלהם לאורך כל השנים -זכויות הכרעה מהותיות ביחס לאופן התנהלותה של החברה, מעבר להחלטות היומיומיות הנוגעות להתנהלות השוטפת שלה. זכויות אלה הוענקו בהסכמת הצדדים לשלום ולקופרלי בלבד.

46. כפי שציינתי, אני סבורה כי מכלול הראיות מביא למסקנה לפיה הציפייה הלגיטימית של התובעים (וככל הנראה גם הציפייה שלהם בפועל), היתה כי הם יועסקו בחברה שתמומן על-ידי קופרלי ושלום בלבד. חלקם בחברה הקנה להם אמנם זכויות קנייניות בה אך לא זכויות הכרעה שתאמו את אחוז אחזקותיהם בה. כתוצאה מכך, ברק ובכר הוסיפו לראות את החברה במידה רבה כחברה של קופרלי: הן במובן זה שהוא היה זה ששלט בה וקיבל את כל ההחלטות המשמעותיות בה, והן במובן זה שהם ראו את הכספים שהועברו אליהם מהחברה ככספים של קופרלי שהוא זה שהעניק להם אותם.

עמוד הקודם1...2122
23...53עמוד הבא