ההליך בפני בית המשפט המחוזי
8. ביום 14.9.2006 הוגשה התביעה העומדת בבסיס ההליך דנא. בגדר תביעה זו ביקשו הרוכשים כי בית המשפט המחוזי יצהיר שהגדלת סכום המס בהסכם אוקטובר 2005 מהווה הפרה של הסכם הפשרה; כי השומה החדשה אינה מחייבת אותם; כי התשלומים ששילמו למס הכנסה עד למועד עריכת השומה החדשה מהווים את מלוא הסכומים בהם עליהם לשאת לפי סעיף 17 להסכם הפשרה; וכי בהתאם, יש להשיב להם את המחאת הביטחון. הרוכשים פירטו נזקים שונים שלטענתם נגרמו להם מהתנהלות המוכרים, וביקשו מבית המשפט לחייב בגינם את המוכרים בפיצוי בסך של 2,600,000 ש"ח, ולחלופין בסכום הפיצוי המוסכם לפי הסכם הפשרה, היינו מיליון ש"ח.
לשלמות התמונה יצוין, כי התביעה הוגשה גם כנגד הנאמן, אך בהמשך להליך טען הביניים שהגיש ולטיעוני הצדדים בעניין, קבע בית המשפט המחוזי ביום 4.10.2006 כי הנאמן הוא משיב פורמאלי גרידא בהליך, ופטר אותו מהתייצבות לדיונים ומהגשת כתבי טענות.
9. בדיון שהתקיים ביום 10.12.2006 הגיעו הצדדים להסכמה על-יסוד הצעת בית המשפט, לפיה ימונה איש מקצוע לבדוק את תיק השומות במשרדי מס הכנסה ביחס לשנת 2001, ולנקוט בכל צעד להקטנת השומות, הריביות והקנסות. כן הוסכם כי הסכם כאמור עם רשויות המס ייכנס לתוקף ויחייב את הצדדים רק אם המוכרים יחתמו עליו; וכי אם יסרבו לחתום על הסכם כזה, בית המשפט יהיה מוסמך לאשרו ולחייב את המוכרים לחתום עליו, או לעשות כן בהסתייגויות ככל שאלו יימצאו מוצדקות. עוד נקבע כי הרוכשים ישלמו את מלוא הסכומים בתיקי ההוצאה לפועל, המבוססים על השומה החדשה, וזאת כתנאי לייפוי כוחו של איש המקצוע. הובהר, כי הצדדים ינהגו בתום לב ובשיתוף פעולה, במטרה להפחית את השומות. הסכמה זו בין הצדדים קיבלה תוקף של החלטה (ראו פרוטוקול דיון מיום 10.12.2006, מוצג 29 למוצגי המשיבים. להלן: ההסדר הדיוני).
--- סוף עמוד 7 ---
10. לפי ההסדר הדיוני יופה כוחו של עורך הדין ורואה החשבון עוזי שוחט (להלן: שוחט), אשר הגיש בקשה למס הכנסה לפתיחת השומות של שנת 2001. בהמשך לכך, קיים שוחט משא ומתן מול צוות מיוחד שהוקם לצורך כך במשרדי מס הכנסה (להלן: הצוות המיוחד) (ראו חוות דעת שוחט מיום 24.7.2008, מוצג 20 למוצגי המערערים). סיומו של משא ומתן זה היה בהצעת הסדר שומות חדש לשנת 2001, לפיו התמורה עבור עסקת המניות תופחת בכשני מיליון ש"ח. הסדר זה התבסס על כך שאת חלק ממשיכות הבעלים שבוצעו בחברה לא יראו כתמורה נטו בעסקה, אלא כדיבידנד; וכי סכום נוסף מהמשיכות, שלפי בדיקה של הצוות המיוחד לא באמת נמשך על-ידי המוכרים, אלא נרשם בחשבונם ברישום כוזב – ייוחס לאחד מעובדי החברה. שוחט העריך כי ההסדר האמור יוביל להפחתת החיוב במס בכ-700,000 ש"ח לרוכשים ובכ-500,000 ש"ח לחברה, היינו, כי בסך הכל יסתכם בהחזר מס של כ-1,200,000 ש"ח (להלן: הסדר שוחט).