פסקי דין

תא (מרכז) 3395-06-14 דייויד סאדק נ' אבא הורביץ - חלק 18

19 מרץ 2018
הדפסה

72. זכותו של בעל מניות לדרוש, בנסיבות מסוימות, חשבונות מבעל מניות אחר הוכרה ועוגנה הן בחקיקה והן בפסיקת בתי המשפט בישראל. בפתח הדברים, ראוי להגיש כי סעיף 185 בחוק החברות, תשנ"ט-1999 (להלן: "חוק החברות") קובע כי:

"(א) בעל מניה זכאי לדרוש מהחברה, תוך ציון מטרת הדרישה, לעיין בכל מסמך הנמצא ברשות החברה בכל אחד מאלה:
(1) המסמך נוגע לפעולה או לעסקה הטעונה אישור האסיפה הכללית לפי הוראות סעיפים 255 ו-268 עד 275;
(2) בחברה פרטית - אם הדבר נדרש לצורך קבלת החלטה בנושא שעל סדר יומה של האסיפה הכללית של החברה.

(ב) החברה רשאית לסרב לבקשתו של בעל מניה אם לדעתה הבקשה הוגשה שלא בתום לב או שיש במסמכים הנדרשים סוד מסחרי או פטנט, או שגילוי המסמכים עלול לפגוע בדרך אחרת בטובת החברה." (ההדגשות אינן במקור- ב.א)
73. ראוי לציין כי בנסיבות בהן בעל המניות הדורש לעיין במסמכי החברה מחזיק במחצית מהון המניות של החברה, כאשר לחברה יש שני בעלי מניות בלבד, אין זכות העיון של בעל המניות מתמצה רק באמור בסעיף 185 שבחוק החברות. כאשר לבעל המניות אשר הבקשה לעיון מסמכים מופנית כלפיו מוקנות סמכויות ניהול רחבות, לרבות ניהול ענייניה הכספיים השוטפים של החברה, הרי שעל בעל מניות כזה חלה חובה כללית לנהוג בתום לב ובהגינות כלפי בעל המניות המבקש לעיין במסמכי החברה, והוא נדרש לאפשר לבעל המניות מבקש העיון לעיין במסמכי החברה על מנת שיאופשר לו לעמוד על מצבה הכספי של החברה. חובות אלה נגזרות מכוח חובת תום הלב וחובת ההגינות הקבועות בסעיפים 192 ו-193 בחוק החברות (ת"א (י-ם) 25786-04-10 אולג אייזיקוביץ נ' דאבל קיי מוצרי דלק (1996) בע"מ (פורסם בנבו, 2.10.2011) (להלן: "עניין איזיקוביץ") בפס' 19 לפסק דינה של השופטת ת' בזק-רפפורט). חובות אלה נובעות גם מכוח האינטרס הכלכלי הלגיטימי והממשי שיש לבעל מניות לעיין במסמכי החברה (עניין איזיקוביץ, בפס' 20).

74. עוד נקבע בפסיקת בתי המשפט בישראל כי כאשר צדדים מקיימים קשר עסקי המבוסס על יחסי אמון, וכאשר אחד הצדדים מופקד על ניהול מערך החשבונות בשותפות, הרי שמוטלת חובת נאמנות על הצד המנהל כלפי הצד השני מעצם השיתוף העסקי שביניהם, ומעצם העובדה שהצד המנהל הוא זה שניהל בפועל את החשבונות עבורו ועבור הצד השני לשותפות (ת"א (תל-אביב) 8567-04-15 יוסי קיטמן דוראל שלמוני (פורסם בנבו, 4.12.2016) בעמ' 18-19 לפסק דינה כב' השופטת ד' קרת-מאיר).

עמוד הקודם1...1718
19...37עמוד הבא