פסק דין
השופט איתן אורנשטיין:
1. כללי
לפנינו ערעור על פסק הדין של בית משפט השלום בתל אביב יפו (כב' השופטת חנה ינון), מיום 21.12.11 בת.א. 3554-09-09, [פורסם בנבו] הדוחה את תביעת המערערת לחייב את המשיבות לשלם לה את הסך 1,104,263 ₪, עבור מתן שירותים בתחום ההשקעות.
המערערת הינה חברה שנמצאת בבעלותו של מר דן טהורי (להלן: "טהורי"), המתמחה בייעוץ כלכלי ובבנקאות למטרת השקעות. המשיבות 1-3 (להלן: "החברות"), הינן חברות פרטיות, והן בעלות המניות והשליטה בחברת רמט בע"מ (להלן: "רמט"), שעסקה שנים רבות בבנייה, ועבודת פיתוח של פרויקטים מסוגים שונים בענף הבניה, ברחבי הארץ. המשיבות 4 ו- 5, הינן אחיות, בנותיו של מייסד רמט, והן בעלות המניות והשליטה במשיבה 1. המשיבה 4 כיהנה כדירקטור של המשיבה 2 והמשיבה 5 כיהנה כדירקטור של המשיבה 3 (המשיבות 3 ו- 4, שתי אלה יכונו להלן: "המנהלות").
בין המערערת לבין המשיבות באמצעות המנהלות, נחתם ביום 15.4.07 הסכם לפיו הוסמכה המערערת לפעול באופן בלעדי לגיוס כספים לרמט, בדרכים שונות ולרבות באמצעות הכנסת שותף (להלן: "ההסכם"). בהסכם נקבע, בין היתר, כי במידה והעסקה תושלם, תהיה המערערת זכאית לדמי הצלחה בשיעור של 3% מהעסקה בצירוף מע"מ, אך לא פחות מ- 500,000 דולר בצירוף מע"מ.
ביום 4.3.08 התקשרה חברת "אפרידר - החב' לשיכון ולפיתוח ישראל בע"מ" (להלן: "אפרידר"), בהסכם מותנה עם החברות ועם רמט (להלן: "הסכם אפרידר"), לפיו רכשה אפרידר מהמשיבות את השליטה ברמט תמורת הזרמת מימון לשם המשך פעילותה של רמט (להלן: "עסקת אפרידר"). בהסכם נקבעה אופציה לרכישת יתר מניות רמט. בין התנאים המתלים להסכם אפרידר הן הסכמות של הבנקים והממונה על ההגבלים העסקיים (להלן: "התנאים המתלים"). בסעיף 12.9 להסכם אפרידר, הוסדר תשלום שכר המערערת, באופן שרמט תישא בתשלום הסך 240,000 דולר, והחברות ביתרה בסך של 260,000 דולר, והכל בצירוף מע"מ. עוד נקבע בסעיף 12.9 להסכם אפרידר, כי התשלום למערערת יבוצע עד "מועד ההשלמה", כהגדרתו בהסכם אפרידר, שהינו, מועד קיום התנאים המתלים. לאחר הסכם אפרידר, הוזרם לרמט, סך של 27 מיליון ₪, זאת על בסיס ערבות אפרידר, והאחרונה קיבלה את זכויות החתימה בשם רמט, ומינתה בעלי תפקידים מטעמה ברמט. הממונה על ההגבלים העסקיים אישר את הסכם אפרידר, אך ניתנו הסכמות רק של חלק מהבנקים.
חודשים ספורים לאחר הסכם אפרידר, שילמה רמט, בניהול אפרידר, את חלקה בשכר טרחת המערערת, וכמתחייב מסעיף 12.9 להסכם אפרידר. בהמשך, התגלעו חילוקי דעות בין אפרידר לבין החברות, כאשר כל צד מייחס למישנהו הפרות של הסכם אפרידר. במקביל, רמט נקלעה לקשיים, מצבה הלך והתדרדר, עד שבחודש ספטמבר 2009, היא הגישה בקשה להקפאת הליכים. בית המשפט נעתר לבקשה והורה על מנוי נאמן לרמט ולחברות הבת.