הואיל והחברות לא שילמו את חלקן בשכר המערערת, כמתחייב מהסכם אפרידר, וזאת גם בחלוף כ-18 חודשים מאז ההסכם, הגישה המערערת את התביעה נשוא הערעור.
בתביעה נטען כי המערערת זכאית לשכרה, שכן עסקת אפרידר הושלמה דה פקטו. עוד נטען כי הסכם אפרידר הינו חוזה לטובת צד ג', דהיינו, חוזה לטובתה של המערערת המקנה לה את הזכות לתבוע מהחברות את חלקן בתשלום שכרה. המערערת ייחסה למנהלות חבות אישית לתשלום המגיע לה, על יסוד עקרון "הרמת מסך", הקבוע בסעיף 6 לחוק החברות, התשנ"ט-1999 (להלן: "חוק החברות"). עוד הושתתה החבות נגד המנהלות על עוולת "גרם הפרת חוזה שלא כדין", לפי סעיף 62(א) לפקודת הנזיקין [נוסח חדש] (להלן: "פקודת הנזיקין").
המשיבות הכחישו את זכות המערערת לתשלום השכר, שכן לגרסתן לא הייתה למערערת מעורבות בהסכם אפרידר, וכי עסקת אפרידר שונה בתכלית מהמבנה שהוצע למשיבות על ידי המערערת. המשיבות טענו שאין בתשלום השכר ששולם למערערת על ידי רמט, כדי להוות אינדיקציה לחובתן לשלם את השכר, מה גם שהתשלום ששולם על ידי רמט, מהווה מעילה בנכסיה של רמט. המשיבות גרסו כי לא ניתן לראות בהסכם אפרידר כחוזה לטובת המערערת ואין בו כדי להקנות לה עילת תביעה מכוחו. מכל מקום, לגישת המשיבות, עסקת אפרידר לא הושלמה שכן לא התקיימו כל התנאים המתלים. בהקשר האחרון נטען כי לא ניתנה הסכמת כל הבנקים להסכם אפרידר, וכן שאפרידר הפרה את הסכם אפרידר בכך שלא הזרימה את המימון הדרוש לרמט. המנהלות טענו שאין בסיס משפטי ועובדתי כאחד, לחיובן האישי בחבות החברות, וכי הן שורבבו לתביעה, שלא כדין.
2. פסק דינו של בית משפט קמא
לאחר שמיעת הראיות, העדיף בית משפט קמא את עמדת המערערת על פני זו של המשיבות, וקבע כי עסקת אפרידר הושלמה הלכה למעשה. את מסקנתו השתית בית משפט קמא, בין היתר, על התנהלותם בפועל של הצדדים, ובגדר זאת החלפת צוות הניהול ברמט באנשי אפרידר, על כך שרמט שילמה למערערת את חלקה בשכר טרחתה, וכן על מכתבה של המשיבה 5 בשם החברות לאפרידר ובעליה, מר אלעזרא (ת/5) (להלן: "מכתב המשיבות"), בו טענו החברות כי התנאים המתלים התקיימו.חרף המסקנה אליה הגיעה בית משפט קמא, הוא סבר שאין מקום לחייב את החברות בתשלום השכר המוסכם, וכי המערערת זכאית רק לשכר ראוי, זאת בסכום ששולם לה על ידי רמט, קרי 240,000 דולר. הנמקת בית המשפט לשכר הראוי, מתבססת על הקשיים ביישום הסכם אפרידר, והמחלוקות שהתעוררו בין הצדדים לו, הנדונות בבוררות לפני עו"ד רם כספי, וכן שפסיקת השכר המוסכם תהווה עשיית עושר ולא במשפט.