מצדד אני בדעה כי עדיף להימנע מחיוב נושאי משרה בתאגיד, על יסוד עוולת גרם הפרת חוזה, והשימוש בה, יהיה רק במקרי קיצון, של חוסר תום לב מצד האורגן, או מניעים פסולים שביסוד שיקוליו של זה. אחרת, עלול הדבר לגרום לשיתוק התאגיד, מחמת שהמנהלים יחששו כי כל אימת שפעולה של התאגיד תחשב כהפרת חוזה, הם עלולים להיות מחויבים לשאת בתוצאותיה באופן אישי, ומשכך הם עלולים לשקול שיקולים שאינם בהכרח לטובת החברה. ניתן להעלות על הדעת מקרה בו התקבלה החלטה בדירקטוריון חברה, שלא לקיים התחייבות שנטלה על עצמה במסגרת חוזה, שבינה לבין צד ג', מחמת הפרות יסודיות של החוזה, על ידי הצד השלישי. ההחלטה התקבלה, לאחר שנשקלה כדבעי על ידי מנהליה, שסברו בתום לב שאין בה מתום, שהיא לטובת החברה, ואין בה משום הפרה מצד החברה. בדיעבד התברר כי המדובר בהפרה לא מוצדקת של אותו חוזה, על ידי החברה. לא ניתן לשלול כי לו המנהלים היו סבורים שהם צפויים להיות מחויבים על יסוד גרם הפרת חוזה, בגין החלטת החברה, התנהלותם הייתה שונה, ולא בהכרח לטובת החברה, ולכן אין לחייבם מכוח גרם הפרת חוזה. למותר לציין כי ככל שההחלטה התקבלה משיקולים זרים של המנהלים, אזי התוצאה עלולה להיות אחרת.
מן הכלל אל הפרט:
המנהלות שלפניי הן אורגן של החברות, ופעולותיהן נחשבות פעולות החברות, ככל שהן פעלו בסמכות ולטובת החברות. אין במקרה שלפנינו כל טענה לפיה המנהלות חרגו מסמכותן, ולכן יש לראות את החלטה שלא לשלם את השכר למערערת, כהחלטה של החברות, במנותק מהמנהלות. בנוסף, לא הובאו כל ראיות כי ההחלטה שלא לשלם את המגיע למערערת מהחברות, הייתה מונעת משיקולים זרים או פסולים של המנהלות, או כי אלה פעלו בחוסר תום לב, ובהעדרן לא עמדה המערערת בנטל הדרוש. טענת המערערת לפיה לא התבצע דבר בחברות, על פי שיקולים של טובתן של אלה, אלא אם הוא תאם את האינטרסים האישיים של המנהלות, כטענת טהורי, נטענה בעלמא ואין די בה. אמנם, כטענת העד, המנהלות הן שקיבלו את ההחלטה שלא לשלם את שכר המערערת, אך החלטה זו התקבלה על ידן כמנהלות של החברות, ובכובען זה, ואין בכך כדי להוות, כשלעצמו, גרם הפרת חוזה על ידן, גם אם יש בהחלטה כדי להפר את ההסכם עם המערערת, שכן ההפרה היא מצד החברות.
11. סוף דבר
לאור האמור לעיל, אציע לחבריי, לקבל חלקית את הערעור באופן שיבוטל פסק הדין של בית משפט קמא בכל הנוגע לקביעה שהמערערת הייתה זכאית לשכר ראוי בלבד מהמשיבות 1-3. חלף זאת, ייקבע שעל המשיבות 1-3 לשלם למערערת את מלוא סכום התביעה, בסך 1,104,263 ₪ בצירוף ריבית והפרשי הצמדה כדין, מיום הגשת התביעה ועד יום התשלום בפועל. לא יחול שינוי ביתר פסק הדין.