פסקי דין

הפ (חי') 9903-07-16 מרטין ורד נ' אהד ורד - חלק 12

27 מאי 2018
הדפסה

כך לדוגמה נבדקה הלגיטימיות של ציפיית בעלי המניות לזכות לניהול משותף של החברה או זכות לקבלת מידע רלוונטי מהחברה כל עוד קבלת המידע אינה פוגעת בחברה. נקבע כי אלו הן ציפיות לגיטימיות, שהפגיעה בהן מהווה קיפוח.

37. לצורך קביעת קיומו של קיפוח על בית משפט גם לבדוק האם המשאבים בחברה מחולקים בצורה הוגנת בין בעלי השליטה בחברה ובין בעלי מניות המיעוט בה. על בית המשפט הבודק עניין זה לקבוע האם במקרה בו לא קיימת חלוקת משאבים הוגנת נגרם עוול לטוען לקיפוח, בין אם בעקבות אירוע מסוים או בעקבות צבר אירועים.

מכיוון שעל פי ההלכה הפסוקה, במקרה בו מדובר בחברת מעטים, שאפשר לראותה כחברה שהיא מעין שותפות, יש להחיל כללים מיוחדים במיוחד בכל הנוגע לציפיות הלגיטימיות לניהול משותף של החברה ולחלוקת דיווידנדים. על בית המשפט בדונו בשאלה האם קיים קיפוח בחברה לדון גם בסיווגה של החברה. עליו לבדוק האם יש לראות בחברה, בה הוא דן, חברה שהיא מעין שותפות. עליו לבדוק למשל האם מדובר בחברה שבה הפעילות מאופיינת ביחס אישי בין בעלי המניות הכרוך באמון הדדי, והאם יש הבנה בין בעלי המניות בדבר ניהול משותף של עסקי החברה, האם הוטלה הגבלה על עבירוּת המניות וכו'.

יובהר כי בחברה שסווגה כמעין שותפות אובדן האמון בין בעלי המניות יכול להוות עילה להענקת סעד על פי סעיף 191א לחוק, גם אם לא הוכח קיפוח, וזאת משום ההנחה כי בחברה מעין זו היעדר אמון יאיין את יכולת החברה להמשיך ולתפקד.

38. יש לזכור עם זאת שלא כל חברת מעטים תסווג כחברה שהיא מעין שותפות או ייקבע לגביה כי קיימת ציפייה לגיטימית של כל בעלי המניות לקחת חלק בניהולה. לצורך כך במקרה של סכסוך בחברת מעטים יש לבחון גם את מיהות בעלי העניין, ואת טיב עניינם, תוך התעלמות ממסך ההתאגדות של החברה כדי לאפשר בחינת הנסיבות הספציפיות של כל עניין ועניין.

39. הנטל להוכחת קיומו של קיפוח הוא על הטוען לקיפוח. הסעד המגיע בגין קיפוח, אם זה הוכח, הינו סעד רחב ביותר על פי נוסח הסעיף, ומכוחו רשאי בית משפט לנקוט מגוון רחב של צעדים בהתאם לשיקול דעתו. כך יכול בית המשפט להורות על נקיטת צעדים הכרוכים בניהול החברה, לתת הוראות לעניין מכירת נכסים, חלוקת דיווידנדים, אופן ניהול החברה, ומינוי דירקטורים. בית המשפט גם יכול להורות על נקיטת צעדים קיצוניים של פירוק החברה או מכירה כפויה של מניות מי מבעלי מניותיה. לצורך מתן הוראות רשאי בית משפט להיזקק לשירותם של מומחים וכן לקבוע אופן מכירת נכסים של החברה או מכירת מניותיה, בין בדרך של התמחרות בין בעלי המניות ובין בדרך של התמחרות בין צדדים שלישיים.

עמוד הקודם1...1112
13...23עמוד הבא