(א) מה הוסכם בין הצדדים בהסכם המייסדים
26. בית המשפט המחוזי קבע בפסק הדין, כי על אף שהסכם המייסדים מנוסח כהסכם להקמת חברה גרידא, הרי שמקופלת בו גם הסכמה על מתווה מסוים של שיתוף פעולה עסקי. מהות ההסכמה היתה שיתוף פעולה עסקי בתחום ייזום קבוצות רכישה לאוכלוסיית האקדמאים (במובן הרחב, לרבות אנשי הייטק), כאשר אילן מממן את הפעילות, ודרור, שהוא בעל הניסיון, מרכז את הביצוע. חברת ארגון האקדמאים שהוקמה במסגרת הסכם המייסדים, היתה אמורה לשמש כלי לביצוע שיתוף הפעולה העסקי הזה.
27. פרשנות זו של מהות היחסים החוזיים בין הצדדים מקובלת אף עלי. היא מבוססת על ממצאים עובדתיים והערכת מהימנותם של העדים. המערערים לא השכילו להראות מדוע יש להתערב בממצאים אלו. יש לדחות אפוא את טענת המערערים כאילו הסכם המייסדים הוא הסכם להקמת חברה ותו לא; ואת הטענה לפיה שיתוף הפעולה העסקי כוון אך ורק כלפי אקדמאים 'במובן הצר', ולא התייחס לאוכלוסיות דוגמת אנשי הייטק. מעורבותו של אילן בפרוייקט 'סנטרל פארק', אף אם לעמדת המערערים היא מצומצמת מן האופן שבו תאר אותה בית המשפט, אכן מלמדת כי שני הצדדים סברו שמדובר בפרוייקט שאמור לצאת לפועל במסגרת שיתוף הפעולה העסקי ביניהם. קשה להלום את מעורבותו של אילן בפרוייקט זה ובפרוייקטים פוטנציאליים נוספים, ללא הנחת מוצא שכזו, אף אם באותה עת התקיימו מגעים לאיחוד כלל הפעילות של דרור תחת חסות המימון של אילן.
28. ודוק: ניתוח מערכת היחסים החוזית בין הצדדים מבוסס על שתי קביעות שונות, שיש להבחין ביניהן. הקביעה הראשונה היא שלבד מהקמת חברה משותפת, התכוונו הצדדים לרכז את כל פעולותיהם בתחום עיסוקה של חברה זו – בה בלבד, ולא באפיקים נוספים. הקביעה השנייה נוגעת להיקף תחום עיסוקה של החברה – קרי, אם כוונת הצדדים בדברם על 'אקדמאים' היתה לאנשי אקדמיה כקבוצה כללית (בעלי השכלה אקדמית), או שזו התייחסה גם לבעלי תואר אקדמי בעלי מקצועות ספציפיים, כגון אנשי הייטק, כלכלנים, משפטנים וכיוצא באלו. אשר לקביעה הראשונה, דומני שהיא מבוססת אף על לשון הסכם המייסדים עצמו, הקובע בסעיף 10 שבו כי הצדדים ירתמו את כישוריהם וניסיונם לעסקי החברה, "וימנעו מכל פעולה הנוגדת את טובת החברה ו/או כל אינטרס שלה ו/או טובתו של הצד האחר להסכם זה". ברי כי הוצאה לפועל של פרוייקט שמטבעו מצוי בגדר תחום עיסוקה של החברה, באופן פרטי וחיצוני לחברה – נוגד את טובתה ואת טובת הצד האחר להסכם. כבר מטעם זה ניתן לקבוע כי זו היתה כוונת הצדדים, מבלי להידרש להוראות הסכם שיתוף הפעולה ולנסיבות נוספות.