29. אשר לקביעה השנייה, כעמדת בית המשפט המחוזי אף אני סבור שלשון ההסכם כשלעצמה אינה מלמדת על אודות היקף תחום העיסוק שתכננו הצדדים – אולם הנסיבות החיצוניות לפני ואחרי כריתת ההסכם מלמדות בבירור כי הצדדים התכוונו ליצור שיתוף פעולה רחב, וממילא, להותיר בידי דרור כעיסוק פרטי רק את נתח השוק של אנשי הקבע. מסקנותיו אלו של בית המשפט המחוזי מבוססות על הממצאים העובדתיים שקבע, ועל ניתוחם – ניתוח המקובל עלי בשלמותו.
(ב) מה הוסכם בין הצדדים בהסכם ההיפרדות והאם בוטל כדין
30. משהובהר טיב היחסים בין הצדדים לפי הסכם המייסדים, נפנה עתה לפרשנות הסכם ההיפרדות. הוויכוח העיקרי בנוגע לפרשנות הסכם ההיפרדות הוא אם תאריך היעד שנקבע בו לתשלום הדיווידנד מפרוייקט 'סנטרל פארק', 15.11.2007, מתייחס לדיווידנד מרווחי הפרוייקט כולו, או שמא מתייחס לחלוקה ראשונית בלבד. בקשר לכך, דעתי כדעת בית המשפט המחוזי, לפיה מדובר בתאריך יעד עבור התשלום כולו. זוהי מסקנה מתבקשת מהגיונם של דברים: כאשר צדדים ששיתפו פעולה בעבר מעוניינים להיפרד באופן סופי ומוחלט, וקובעים לשם כך תשלום מוסכם ותאריך יעד, אין היגיון בהנחה לפיה בתאריך זה יחולק 'תשלום ראשוני', שהיקפו נתון לשיקול דעת בלעדי של הנותן. ההסכם קובע כי אילן יקבל "סך השווה ל-20% מהדיווידנד שיחולק בפרויקט סנטרל פארק" (סעיף 3 להסכם; ההדגשה הוספה), היינו אין מדובר בהכרח על חלוקת דיווידנד כהלכתו, אלא על סכום כסף המבוסס על חישוב היקף הדיווידנד שיחולק. סכום זה יועבר לאילן "במקביל לחלוקת דיווידנד לשותפים או עד 15/11/07" (סעיף 18 להסכם) – וגם מכך ניתן ללמוד שאין מדובר דווקא על חלוקת דיווידנד, אלא על סכום כסף בשווי אחוז מהדיווידנד, אשר אם לא יחולק כדין עד 15.11.2007, יועבר אף בטרם חלוקה. ממילא, השאלה אם ניתן היה לבצע חלוקת דיווידנד מלאה עד לתאריך זה אם לאו – אינה שאלה מכרעת. דרור והחברות התחייבו בהסכם זה להעביר סכום השווה ל-20% מן הדיווידנד שיחולק, עד לאותו תאריך. משלא עשו כן – אכן הופר החוזה.
31. גם קביעתו של בית המשפט לפיה הפרה זו מקימה לאילן עילה לביטול ההסכם, מקובלת עלי. עניין תשלום הרווחים שהתקבלו מפרוייקט 'סנטרל פארק', לרבות מועד התשלום, הוא מרכזי ומהותי להסכמת הצדדים בהסכם ההיפרדות. אינני סבור שיש ממש בטענתו של דרור, לפיה די בכך שאחז בפרשנות שונה ולגיטימית של ההסכם, על מנת לשלול מאילן את זכותו לבטלו. הגדרתה של הפרה כיסודית, מבוססת על מבחן אובייקטיבי של סבירות; בית המשפט המחוזי קבע נכון, כי הסכם ההיפרדות לא יושם על-ידי דרור, בכך הופר הפרה יסודית, ובוטל כדין על-ידי אילן.