38. ממילא, רמ"י מוסיפה וטוענת, וזאת גם בזיקה למועד הדיון, כי השאלה האם הייתה הצדקה לאחד את שני המתחמים בתכנית איחוד וחלוקה הוכרעה זה מכבר במישור התכנוני. רמ"י מוסיפה כי "בנקודת הזמן הנוכחית, ובדיעבד, המשיבים אינם יכולים להוציא מכלל אפשרות כי ניתן היה לבחור בחלופה אחרת. ואולם עובדה זו כשלעצמה, אינה מצדיקה התערבות בהחלטות הנהלת מקרקעי ישראל, ודאי לא בהחלטת מועצת מקרקעי ישראל" (ההדגשה במקור).
39. באשר לטענת העותרת כי היה מקום לחזור מהעסקה לנוכח השינוי שחל בנסיבות שאפפו אותה במהלך השנים, טוענת רמ"י כי על ההסכם המשולש חולשים גם – לצד עקרונות המשפט הציבורי – דיני החוזים, המקשים על ביטול חוזה. ממילא, טוענת רמ"י כי האינטרס הציבורי יצא נשכר באופן משמעותי משינוי הנסיבות, שכן הוא משליך גם על גובהם של היטל ההשבחה ודמי ההיתר שעלה באופן משמעותי (כלומר, ככל שפער השווי בין המתחמים גבוה יותר – כך גם התשלומים שמוטלים על השער לישראל יהיו גבוהים יותר).
40. בסיכומו של דבר, רמ"י טוענת כי ההסכם המשולש משקף את מורכבות העסקה מבחינה קניינית, מביא לכך שהקופה הציבורית תתעשר במאות מיליוני שקלים ומקדם תכלית ציבורית חשובה של התחדשות עירונית. בנסיבות אלה, כך נטען, לא הרימה העותרת את הנטל הכבד המוטל עליה להראות כי קיימת הצדקה לחייב את רמ"י לחזור בה מההסכם המשולש ומההחלטות שהתקבלו ביחס אליו.
תגובת העירייה והוועדה המקומית
41. העירייה והוועדה המקומית מצטרפות לטענותיה של רמ"י בכל הנוגע לשיהוי שבו לוקה העתירה. לגוף הדברים, העירייה והוועדה המקומית טוענות כי יש לדחות את טענותיה של העותרת בנוגע לחלופות האפשריות לעסקה במתכונתה הנוכחית. לטענתן של העירייה והוועדה המקומית, אם הייתה נבחרת החלופה של תכנית איחוד וחלוקה שלא בהסכמה, הקופה הציבורית הייתה ניזוקה הרבה יותר, מכיוון שמתחם העירייה היה כפוף לחוזה החכירה של בעלי הזכויות במתחם הדולפינריום. עוד מוסיפות העירייה והוועדה המקומית כי בעוד שרמ"י הייתה יכולה לנקוט בהליכים חד-צדדיים שונים נגד חברת השער לישראל – כגון הפקעה או ביטול חוזה החכירה – לא ניתן היה לנקוט הליך חד-צדדי כזה נגד העירייה, שרשומה כבעלים של מתחם העירייה ועושה בו שימוש כדין. במילים אחרות, לטענת העירייה והוועדה המקומית, הסכמת הצדדים הייתה במקרה זה קרדינלית לעסקה. באופן כללי יותר, העירייה והוועדה המקומית טוענות כי במסגרת ההליך התכנוני כולו תמכו מוסדות התכנון כולם, גם ברמה הארצית, בעקרונות העומדים בבסיס העסקה, תוך התייחסות למתחם העירייה ולמתחם הדולפינריום כאל שטח תכנוני אחד שיש לתכננו יחד כדי למקסם את התועלות הציבוריות. בהקשר זה, נטען גם כי הוועדה המחוזית בחנה את הטענות בדבר העדפת החלופה של הפקעה ודחתה אותן.