28. באופן יותר ספציפי, העותרת טוענת כי העסקה מגלמת הפסד כספי של כחצי מיליארד שקלים לקופה הציבורית. העותרת מתבססת בכך על השומה הממשלתית משנת 2014 שבה הוערך הפרש השווי בין המתחמים בכ-814 מיליון שקלים (היינו, פער של פי 12). אכן, לפי מתווה העסקה הנוכחי רמ"י עתידה לקבל מסכום זה דמי היתר בגובה 31% והעירייה עתידה לקבל היטל השבחה בגובה 50%. אולם, היתרה בהיקף של 19% תלך לכיסה של השער לישראל (וזאת בנוסף לרווח היזמי שתרוויח מעצם קידום הפרויקט במתחם העירייה). לעומת זאת, כך נטען, לו הייתה רמ"י משווקת את מתחם העירייה במכרז – היא הייתה גובה על פי נהליה המקובלים 91% משוויו כדמי חכירה מהוונים, ומעבירה 12% מתוכם לעירייה (כחלף היטל השבחה). העותרת מוסיפה וטוענת כי גם לו הייתה משתמשת רמ"י בחלק מן הסכום לצורך תשלום פיצויים במסגרת הפקעתו של מתחם הדולפינריום עדיין היו נותרים בידה מאות מיליוני שקלים יותר ממה שנותר בידה במתווה הנוכחי. העותרת מדגישה כי תחשיביה נערכו בזהירות על בסיס השומה הממשלתית משנת 2014, בעוד שלפי שומת המתנגדים הפער בין שווי המתחמים הוא אף גדול מכך (פי כ-31).
29. למעשה, העותרת סבורה כי אין כל הצדקה או הכרח תכנוני לכרוך יחד את מתחם הדולפינריום ומתחם העירייה בתכנית איחוד וחלוקה. לטענת העותרת, בפני רמ"י עמדו חלופות טובות להשגת המטרה המוצהרת של העסקה, היא השגת רצף בטיילת החוף של תל אביב-יפו: ביטול חוזה החכירה עם השער לישראל עקב הפרתו ומתן הוראה לשער לישראל לפנות את המתחם, כך שלא יהיה כל צורך בעסקת "חילופי קרקעות"; אכיפת חוזה החכירה כך שהשער לישראל תחויב לאפשר את רצף הטיילת ולשפץ את המבנה במתחם הדולפינריום כך שניתן יהיה לעשות בו שימוש; אי-הארכת חוזה החכירה עם השער לישראל לאחר פקיעתו הצפויה בשנת 2027; הפקעת מתחם הדולפינריום; או קידום תכנית איחוד וחלוקה הכוללת שקילות תמורות פרופורציונלית, בהסכמה או במידת הצורך לא בהסכמה. לטענת העותרת, כלל החלופות האמורות היו יכולות לאפשר מיצוי טוב יותר של הפוטנציאל הכלכלי שבמתחם הדולפינריום בהשוואה למתווה העסקה שנבחר.
30. העותרת מוסיפה וטוענת כי מעבר לנזק הכלכלי הכרוך בעסקה יש לה השלכות רוחב שליליות מאחר שהיא מעודדת התנהלות סחטנית של יזמים המחזיקים בזכויות בקרקע אשר הרשות מעוניינת לקבל לידה (דהיינו, מעודדת הגשת דרישות כספיות לצורך "שחרורה" של קרקע מוחכרת שאינה מנוצלת). כמו כן, העותרת מדגישה את חומרת הדברים בהתחשב בכך שהשער לישראל הפרה את חוזה החכירה שעליו היא חתומה מול רמ"י לאורך עשורים, בכך שעשתה שימוש בנכס בניגוד למטרת החכירה, הפרה את החובה לשמור על הנכס במצב תקין ואף הפרה את החובה לאפשר את רצף הטיילת (בהפניה לתנאי חוזה החכירה, כפי שפורטו בפסקה 3 לעיל). העותרת טוענת כי לנוכח ההפרות האמורות, שנמשכו לאורך שנים, היה על רמ"י לבטל את חוזה החכירה.