31. לנוכח כל האמור, טוענת העותרת כי פעולותיה של רמ"י לקידומו של מתווה עסקת הדולפינריום לוקות בחוסר סבירות קיצונית ומגלמות פגיעה בעקרונות השוויון והצדק החלוקתי, ועל כן דינן – בטלות.
32. נוסף על כך, ובמידה מסוימת לחלופין, טוענת העותרת כי בהסכם המשולש קיים תנאי מפסיק, המשליך על שאלת תוקפו. זאת, בהפניה לסעיף 13 להסכם המשולש שקבע כי "בסמוך לאחר חתימתו של הסכם זה המינהל יפעל לאישורו של הסכם זה על ידי האורגנים המוסמכים של המינהל והעירייה תפעל לאישורו של הסכם זה על ידי מועצת העיר ושר הפנים... אם וככל שאישורי המינהל והעירייה לא יתקבלו במועד שיחול לפחות שישים (60) יום לפני המועד האחרון להגשת התנגדויות לתב"ע החדשה הכוללת את התכנית לאיחוד ולחלוקה, אזי במקרה כזה דין הסכם זה וההסכמות הניתנות מכוחו להתבטל מעיקרו ולא תקום לצד מן הצדדים לו כל זכות או עילת תביעה על פיו והחברה תהא רשאית להגיש התנגדויות לתב"ע החדשה הכוללת את התכנית לאיחוד וחלוקה". לטענת העותרת, משמעותו של תנאי זה היא כי בעת הזו ההסכם המשולש אינו בתוקף, מאחר שלא התקבלו במועד כל האישורים הנדרשים לו.
33. לבסוף, ובשים לב לתקופה שבה נרקם ההסכם המשולש, העותרת אף הקדימה והתייחסה לטענה אפשרית שתעלה כנגדה בעניין שיהוי בהגשת העתירה. לטענת העותרת, במישור השיהוי הסובייקטיבי, היא נחשפה לראשונה למתווה העסקה רק במהלך שנת 2014, ובשלב זה לא הייתה מודעת לרבים מן הפרטים שידועים לה כעת. בהמשך לכך, כך נטען, העותרת הקדישה מאמציה לטובת מיצוי הליכים בניסיון לפסול את התכנית בגדר ההליך התכנוני, במקביל לאיסוף מידע בהליכים לפי חוק חופש המידע. במישור השיהוי האובייקטיבי נטען כי על אף שהעסקה קודמה מאז ראשית שנות האלפיים הרי שבתקופות מסוימות דומה היה שהיא מוקפאת כליל. לבסוף, העותרת טוענת כי מבחינת שיקולים של שלטון החוק, אפילו ניתן היה לייחס לה שיהוי, בנסיבות העניין מוצדק להכריע בעתירה לגופה וזאת בשל החשש לפגיעה חמורה באינטרס הציבורי.
תגובתה של רמ"י
34. בתגובה המקדמית מטעמה שהוגשה בחודש יוני 2017 ציינה רמ"י, במישור העובדתי, כי לצורך השלמת העסקה נדרשת עוד הכרעה בהשגה שהגישה השער לישראל נגד השומה העדכנית של השמאי הממשלתי, וכן נדרשות "הסדרה מול עיריית תל אביב של העברת חלק מחלקה 9 בגוש 7002, התחשבנות כספית מול העירייה ולאחר מכן הכנת עסקת שינוי ייעוד וניצול סופית אשר תאושר אצל הגורמים המוסמכים ברמ"י ובוועדת הפטור". כבר עתה יצוין כי בהודעה המעדכנת שהוגשה מטעם רמ"י ביום 9.7.2018 – כשנה לאחר מכן – נמסר כי האמור לעיל בעינו עומד. במישור המשפטי, רמ"י סבורה כי יש לדחות את העתירה – על הסף מחמת שיהוי, וכן לגופה.