50. הבנקים הזרים הוסיפו וטענו, כי העובדה – לפיה הכספים שהנאמן "מתיימר לייחס" לקופת הפש"ר הם כספי מכתב האשראי שנגזלו מהם במרמה על-ידי נט – מקנה להם "זכות קניין ועקיבה בכספים". משכך נטען, כי זכות העקיבה על הכספים יוצרת עדיפות של הבנקים הזרים על נושים אחרים, ובוודאי על נושי החייבת. למען הזהירות, סבורים הבנקים הזרים, כי גם במקרה בו בית משפט זה ימצא לנכון לקבל את ערעורו של הנאמן, הרי שיש לשייך מחצית מהכספים למר אורי סייג, בעלה של החייבת – כעמדת הכונס הרשמי שהוצגה בבית משפט קמא – ולחייבם להעביר לקופת הפש"ר, לכל היותר, מחצית מהכספים.
תמצית עמדת הכונס הרשמי
51. במסגרת סיכומיו, בחן הכונס הרשמי את פסק דינו של בית משפט קמא בשני שלבים. בשלב הראשון, התייחס הכונס הרשמי לקביעותיו העובדתיות של בית משפט קמא בכל הנוגע ל"מערכת יחסי הגומלין" בין החייבת לבין נט, ולעמדתו של הכונס הרשמי קביעות אלו מבוססות היטב על מכלול חומר הראיות והעדויות אשר הובא לפני בית משפט קמא, ומשכך אין לקבל את הטענה כי פסק הדין מבוסס על "אמרות אגב". לגישת הכונס הרשמי, הפניותיו של בית משפט קמא להחלטות קודמות הינן בבחינת "תנא דמסייע", ואין בהן כדי להשמיט את הבסיס לפסק הדין, כפי שטענו החייבת ונט.
52. אשר לטענתה של נט, כי בית משפט קמא הורה על הרמת מסך מבלי שהיה מוסמך לעשות כן, סבור הכונס הרשמי כי דינה להידחות. הכונס הרשמי ציין, בהקשר זה, כי לא בכדי נמנע בית משפט קמא, במסגרת פסק דינו, מלעשות שימוש במונח המשפטי "הרמת מסך", ונמנע מלבחון את התנאים המהותיים להרמת מסך. לטענת הכונס הרשמי, הבקשה למתן הוראות שהוגשה על-ידי הנאמן הינה במהותה "עתירה לקביעת היקף הנכסים של החייבת...הנתונה מעצם טיבה ומהותה לסמכותו של בית המשפט של חדלות פירעון בישראל". על כן, כך נטען, יש מקום להחיל את סעיף 178 לפקודת פשיטת הרגל [נוסח חדש], התש"ם – 1980, אשר מעניק לבית המשפט הדן בהליך פשיטת הרגל סמכות רחבה ביותר של מעורבות בהליכי פשיטת הרגל.
53. בשלב השני, עמד הכונס הרשמי על טענתו של הנאמן הנוגעת להשבת הכספים – אשר הועברו מחשבונה של נט בבנק דיסקונט לבנקים הזרים – לקופת הפש"ר, וטען, כי גם כאן היה על בית משפט קמא להידרש לסוגיה זו "באספקלריה של דיני חדלות הפירעון". במילים אחרות, טען הכונס הרשמי כי שגה בית משפט קמא, משדחה את טענת הנאמן בנושא זה, שכן לדידו, "נט הינה חלק ממסת נכסי החייבת וכפועל יוצא מכך, הועברו הכספים שהינם חלק ממסת נכסי חייבת המצויה בהליכי פשיטת רגל, במהלך הליך פשיטת הרגל ובניגוד לדיני פשיטת הרגל". לפיכך, טוען הכונס הרשמי, כי דין הערעורים שהוגשו על-ידי נט ועל-ידי החייבת, להידחות, ודין ערעורו של הנאמן להתקבל.