19. גרסתו של קלוד הייתה מעט שונה.
לדברי קלוד הייתה זו חברת אסיף אשר פנתה אליו, באמצעות אייל, בשנת 2005 בהצעה להקים חווה לגידול פטריות. לאחר שקלוד הבין כי הצעתו של אייל היא הצעה רצינית ובעלת פוטנציאל עסקי, הוא חבר לאריה אותו הכיר מחברת סטארמטאל והשניים נפגשו עם אייל ובא כוחו, הוא עו"ד לוי [סעיפים 10-9 ל-ת/5]. זמן קצר לאחר מכן, ביקשה חברת אסיף כי מניותיה יוחזקו בנאמנות על ידי חברת לוי [סעיף 12 ל-נ/3]. לטענת קלוד, הוא מעולם לא שכנע את אריה להצטרף לחברה. אריה עשה זאת על דעת עצמו, מתוך רצון חופשי ותוך הבנת הכדאיות העסקית שבדבר [סעיף 11 ל-נ/3].
20. כך או כך, החברה נוסדה בשנת 2005 על ידי קלוד, אריה ועו"ד לוי על פי המתווה העסקי הבא:
קלוד, שהוא מומחה ארצי בגידול פטריות, יחזיק בשיעור 40% מהמניות בחברה ויופקד על גידול הפטריות ותפעול החווה לאחר הקמתה.
אריה, יחזיק בשיעור 30% מהמניות בחברה ויוביל את תהליכי ההקמה של החווה ואת ניהולה.
חברת לוי, באמצעות עו"ד לוי (אשר החזיקה במניותיה של חברת אסיף בחברה, בנאמנות) תחזיק בשיעור 30% מהמניות בחברה ותסייע בטיפול בסוגיות משפטיות.
יחסי הצדדים הוגדרו בהסכם ליסוד החברה מיום 5.7.2005 (להלן – הסכם המייסדים) [נספח 2 ל-ת/1].
מטרות החברה והתכנית העסקית הוגדרו בסעיף 4 להסכם המייסדים כדלקמן:
"מטרת החברה היא לעסוק בתחום של חוות גידול לפטריות, הכל כפי שייקבע בתכנית העסקית של החברה, וכן בכל עיסוק חוקי אחר כפי שיקבע, מעת לעת, דירקטוריות החברה"
21. עו"ד לוי הסביר כי טרם הקמת החברה לא הכיר את אריה וקלוד, אשר היוו יחד רוב בחברה. בנסיבות אלה, הצורך בהסכם מייסדים היה ברור. לדבריו: "ביום הראשון שבו נכנסתי לעסקה הזו ידעתי שאני ניצב מול חברה שההרכב שלה הוא גוש אחד של 70 אחוז ואני במיעוט". לכן, "ריפד" עו"ד לוי את קבוצת המיעוט ב"מספר שכבות הגנה" [פר' עמ' 36, ש' 10-7]. עו"ד לוי דאג לכלול במסמכי היסוד של החברה מנגנונים שנועדו להבטיח שליטה משותפת בחברה ולהגן על נכסיה וזכויותיה. כך, הוכנס להסכם המייסדים סעיף שקובע כי לא תבוצע שום פעולה שמשמעותה הכספית היא יותר מ-10,000 ₪, אלא בהסכמה פה אחד (סעיף 9 להסכם המייסדים) [סעיף 28 ל-ת/1]. עוד נקבע, כי הרוב אינו יכול למנות את כל ההנהלה בהצבעת האסיפה הכללית, אלא שכל צד ימנה מנהל מטעמו [סעיף 8.2 להסכם המייסדים]. הגנה נוספת כללה את "האפשרות להחזיק ברכוש שהושקע כמו שטר חוב" [פר' עמ' 36, ש' 10].
22. בנוסף, הגיעו הצדדים להסכמות הבאות: