פסק דין
רקע עובדתי:
1. התובעת והנתבעת שכנגד (להלן: "קיירסטרים") הינה חברה זרה, העוסקת בייצור ואספקה של מוצרי הדמיה רפואית ודנטלית בעולם. הנתבעת 1 והתובעת שכנגד– דלתה מדיקל בע"מ- (להלן: "דלתה מדיקל"), הינה חברה ישראלית העוסקת ביבוא והפצת ציוד רפואי בתחום רפואת השיניים. .91% מאמצעי השליטה בדלתה מדיקל הוחזקו על ידי הנתבעת 2 - דלתה קולור בע"מ (להלן-"דלתה קולור"). הנתבע 3 (להלן: "מאור"), שימש כמנהל כללי של דלתה מדיקל והחזיק ב 42% מהון המניות של דלתה קולור באמצעות חברה בבעלותו
°
--- סוף עמוד 2 ---
°
°
פרונוס בע"מ. 58% מהון המניות של דלתה קולור הוחזק ע"י על ידי הנתבעת 4 – אינטגרמא חברה להשקעות בע"מ (להלן:"אינטגרמא"), חברה ציבורית שמניותיה נסחרות בבורסה לניירות ערך בתל אביב. הנתבע 5 (להלן: "תנחום"), היה במועדים הרלוונטיים, בעל השליטה (89.57%) באינסטגרמא באמצעות חברות בשליטתו, ושימש עד יום 10 באוגוסט 2014 כמנהלה הכללי. מאור ותנחום שימשו כדירקטורים בדלתה מדיקל ובדלתה קולור.
°
2. בחודש אפריל 2007, נחתם בין דלתה מדיקל ו- Eastman Kodak SA אשר לימים המחתה את ההסכם לקיירסטרים, הסכם ההפצה (להלן: "ההסכם"), לפיו תרכוש דלתה מדיקל מוצרים לשם הפצתם ומכירתם בישראל, בתנאי התשלום שוטף +90 יום.
3. בדו"ח התקופתי של איסטגרמא לשנת 2013, פורסמה הערת עסק חי. בדו"ח הרבעוני של אינסטגרמא לחודש יוני 2014 פורסם, כי במהלך הרבעון השני של שנת 2014, החליטה דלתה מדיקל על צמצום פעילותה באופן משמעותי, במטרה להביא לסגירתה במהלך שנת 2014.
4. במהלך שנת 2014 פיגרה דלתה מדיקל בתשלומים בגין הזמנותיה מקיירסטרים. חובה של דלתה מדיקל לקיירסטרים, בין החודשים 2-6/2014 הזמינה דלתה מדיקל מוצרים בסכום נומינלי מצטבר של 262,083 אירו. התובענה הוגשה ע"ס 306,685 אירו, המהווים עפ"י הנטען את חוב הקרן בתוספת ריבית פיגורים מכוח הוראות ההסכם בשיעור 1.5% לחודש.
5. התובענה כנגד מאור ותנחום הוגשה בטענה כי יש לחייבם בחובה של דלתה מדיקל מכוח אחריות אישית. נטען, כי מאור ותנחום פעלו ביודעין ובמתכוון להמשך הזמנת מוצרים מקיירסטרים, למרות שידעו שתמורתם לא תשולם. בכובעם כנושאי משרה לא ראו לנגד עיניהם את טובתה של דלתה מדיקל והעדיפו את טובתם האישית ולכן פעלו מתוך מטרה להשתמש בתמורת המוצרים אותם סיפקה קיירסטרים, להפחתת הערבויות האישיות עליהן חתמו בבנקים. התובענה הוגשה בעילה של הרמת מסך כנגד כל הנתבעים בטענה, כי עשו שימוש לרעה במסך ההתאגדות של דלתה מדיקל, כדי להימנע מתשלום חוב קצוב, להונות את קיירסטרים ולהיטיב את מצבם הכספי מול הבנקים.