ההתנהלות העסקית בין החברה לתובעת החלה עם תחילת דרכה של החברה במהלך שנות ה-90 ונמשכה ברציפות ובקביעות במשך כ-20 שנה. החל מאמצע שנת 2014 וכולל שנת 2015, מכרה התובעת באמצעות החברה את צי הרכב מדגם טויוטה "קורולה" שבבעלותה, סדרה אשר מנתה כ-70 כלי רכב. לאחר ריכוז ההצעות שהועבר לידיה ואישור המכירה שניתן על ידי התובעת ביחס לכל רכב, פעלה החברה למכירת הרכבים. תשעת הרכבים נשוא התביעה שנמכרו במהלך חודשים 6-7/2015 היוו חלק מסדרת רכבי הטיוטה האמורה והיו האחרונים ממנה.
כן, טען הנתבע כי חודש 9/15 ותחילת חודש 10/15 התאפיינו במועדי ישראל רצופים וצפופים אשר לא הותירו ימי עבודה רבים במגזר העסקי ובשל כך לא התקיימו מכרזים במהלך תקופה זו בחברה. עובדה זו בצירוף העובדה שבמהלך חודש אוגוסט הקיצי לא התקיימה פעילות רבה בחברה, הובילו ליצירת לחץ תזרימי כבד בחשבון האחרונה מבלי שהיה באפשרותה לפרוע את התחייבויותיה והוצאותיה.
במועד מסירת השיקים לתובעת בגין מכירות הרכבים ביום 21/8/15, החברה לא הייתה חדלת פירעון וחשבון הבנק שלה לא היה מוגבל. רק במהלך חודש 10/15 נתקבלה החלטה בחברה לסיים את פעילותה העסקית והודעה מסודרת על כך נשלחה לקהל לקוחותיה של החברה על מנת שיוכלו לפעול לאיסוף הרכבים ו/או הציוד שבבעלותם המצוי בחצריה של החברה, כשביום 2/11/15 נסגרו שעריה של החברה.
לטענת הנתבע, הוא אינו צד להסכם ההתקשרות בין הצדדים, כאשר כל ניסיון לכרוך אותו להתחייבויותיה של החברה אין בו יותר מאשר ניסיון נואל לעשיית עושר ולא במשפט על חשבונו של הנתבע, תוך ערעור חיי המסחר ועיקרון האישיות המשפטית הנפרדת של החברה, המהווה עיקרון בסיסי בדיני החברות על פיו התקשרו הצדדים בעסקה. השיקים משוכים מחשבונה של החברה, כשעובדה זו בצירוף זאת שהתובעת הגישה אותם לביצוע בהוצאה לפועל כנגד החברה עובר להגשת התביעה דנן, מדברת בעד עצמה ומלמדת על כך שבין התובעת לנתבע אין כל יריבות. לא מן הנמנע כי ידיעת התובעת לאחר נקיטת ההליך בהוצאה לפועל כנגד החברה שלא תוכל להיפרע מהאחרונה, היא שהובילה אותה לנקוט בהליך גם כנגד הנתבע.
טענות התובעת להתקיימותה של עילה להרמת מסך ההתאגדות ו/או להטלת אחריות אישית על הנתבע , נטענו באופן כללי וסתמי, ללא כל פירוט ומבלי שהוצג ולו בדל של ראיה לתמיכה בטענות אלה. כך, סעד של הרמת המסך הינו קיצוני ומרחיק לכת ויש לעשות בו שימוש זהיר ומצומצם במקרים חריגים בלבד. במועד מסירת השקים, החברה לא הייתה חדלת פירעון וחשבון הבנק שלה לא היה מוגבל. אין בעצם קריסתה הכלכלית של חברה, די כדי להוביל להרמת מסך ההתאגדות ולהטלת אחריות משפטית על בעל משרה בתאגיד. הוא הדין באשר להטלת אחריות אישית על הנתבע רק בשל היותו נושא משרה בחברה, ולבטח בשעה שבינו לבין התובעת לא נוצר קשר חוזי עצמאי.