האישום הראשון
9. בתאריך 3.4.06 פרסמה נאשמת 1 תשקיף, על פי היתר שקיבלה מהרשות, ובו הציעה לציבור לרכוש מניות של החברה ואגרות חוב המירות. נאשמים 2 ו-3 חתמו על התשקיף כמנהלי נאשמת 1. ברזל היה מעורב בתהליך ההנפקה.
10. בפרק 5 לתשקיף הצהירו נאשמים 2 ו-3, בנוגע ליעוד תמורת ניירות הערך, כי "החברה מתכוונת להשתמש בכספי תמורת ההנפקה במהלך העסקים הרגיל שלה ובהתאם להחלטות הדירקטוריון כפי שתהיינה מעת לעת.". עסקי החברה הוגדרו בפרק 6 לתשקיף ופוצלו לשני תחומי פעילות; תחום פעילות עיקרי תואר כ"תכנון, פיתוח, ייצור ושיווק של מכשיר הקרנת אור" ותחום הפעילות המשני תואר כ"תחום המכשירים הרפואיים לטיפולי שורש".
11. במסגרת ההנפקה גייסה החברה, ביום 11.4.06, סכום של כ-42 מיליון ₪ נטו (בקיזוז הוצאות ההנפקה). מיד לאחר ההנפקה, כשחיפשו נאשמים 2 ו-3 אפיק השקעה לכספי ההנפקה, יזם ברזל, בשיתוף נאשמים 2 ו-3, מהלך עסקי, שלפיו יופקדו כספי תמורת ההנפקה לניהול השקעות על-ידו. ברזל מונה, כמסוכם על-ידי נאשמים 2 ו-3, לנהל את תיק ההשקעות של החברה, מבלי שההחלטה בעניין מינויו למנהל תיק ההשקעות של החברה הועברה בדירקטוריון.
12. ביום 25.4.06, בעקבות דרישת חברת מגדל, שבה נפתח חשבון ניירות ערך של החברה, שלחו נאשמים 2 ו-3 פרוטוקול ישיבת דירקטוריון שנתכנסה כביכול באותו היום, המאשר את פתיחת חשבון ניירות הערך במגדל. ישיבה זו לא התקיימה בפועל. כבר ביום 4.5.06 העבירו נאשמים 2 ו-3 את מרבית כספי תמורת ההנפקה, בסך 39 מיליון ₪, למגדל.
13. תיק ההשקעות של החברה, שהיה מורכב, כאמור, מכספי תמורת ההנפקה בסך 39 מיליון ₪, היווה כ- 75% ממאזן החברה, ושיעורו היה פי 2.4 מההון העצמי של החברה.
14. נאשמים 2 ו-3 הגיעו מלכתחילה להסכמה בעל פה עם ברזל, הסכמה שעוגנה בהמשך בכתב, כי תיק ההשקעות ינוהל באופן ספקולטיבי, באופן שיהיה בו כדי לחשוף את כספי תמורת ההנפקה לסיכון ולהפסד, ובאופן שמשנה את התמונה שבידי ציבור המשקיעים, כפי שעולה מפרקים 5 ו-6 לתשקיף, בנוגע ליעוד תמורת ההנפקה ולעסקי החברה. בנוסף לכך, ההסכמה האמורה לא אושרה מראש בדירקטוריון, כנדרש בתשקיף.
15. העברת כספי תמורת ההנפקה לניהול בתיק השקעות ספקולטיבי, תוך חשיפת כספו של ציבור המשקיעים לסיכון ולהפסד, ובאופן השונה מהאמור בתשקיף, כמפורט לעיל, מהווה אירוע או עניין החורגים מעסקי התאגיד הרגילים, או העשויים להשפיע באורח משמעותי על שערי ניירות הערך של החברה, כהגדרתם בדין.