דיון
1. משה, נתי ואורי ייסדו את החברה כאשר בשלב ייסוד החברה, חולקו 3,000,000 מניות החברה המונפקות (להלן: "המניות") באופן שווה, כך שכל אחד מהמייסדים קיבל 1,000,000 מניות. על רקע טענתו של משה לפיה נושל מאחזקותיו בחברה מבלי שקיבל תמורה בעד המניות, מעוררת החלוקה השווה הראשונית של המניות, את השאלה מה הייתה תרומתו של משה למיזם.
לטענת משה, הוא הגה ופיתח את המוצר של החברה (להלן: "המוצר") עוד קודם לייסוד החברה, בעוד נתי ואורי טוענים כי הם הגו את המוצר וחברו למשה כדי שיפתח את המוצר.
בסעיף 5 לתצהירו מיום 23.3.2017, הצהיר משה:
"אני הייתי זה שפיתח את הרעיון הטכנולוגי שעמד מאחורי המוצר שהוביל את סייורה. בטרם נבחר המוצר, אותו פיתחתי, למוצר הדגל של החברה הצגתי אותו לשותפיי כאופציה לעיסוקה של החברה שבחרה לעסוק בתחום אבטחת המידע, מבלי שעוד היה לה מוצר:
"הנה מצגת מעניינת שיכולה לעניין אתכם על התחום שאני עוסק בו בשנתיים – שלוש the exploit market ... שוק האקספלויטים בחוץ. למרות שזו מצגת מ – 2009, הרוב לא השתנה, המחירים מעט עלו ויש יותר דגש על faster patch cycles ו – disclosures יותר מהירים, בגדול הרוב נשאר זהה"
(מתוך דוא"ל שלי לאלטר ודוידי מיום ה – 19.6.2011).
בהמשך תצהירו מפנה משה לתכתובות דואר אלקטרוני מיום 19.6.20111 ומיום 8.2.2012 הכוללים התייחסות לפעילותו של משה קודם להקמת החברה.
בהמשך הצהיר משה (שם, סעיף 6):
"בשנת 2011 עבדו אלטר ודוידי בתפקידי ניהול שונים בחברת אלטל, חברה ישראלית אשר עסקה בתחום אבטחת המידע, לאלטר ודוידי לא היה ידע טכנולוגי בתחום אבטחת המידע, בוודאי לא ידע מקצועי – טכנולוגי ברמה של פיתוח הגנה והבטחת מידע.
באותה תקופה נודעתי אני כמומחה בתחום אבטחת המידע. הוזמנתי לשתף פעולה עם חברות אבטחת מידע שונות, לנסות לפרוץ למערכות מחשוב ואגב כך לאתר פרצות אבטחה ונקודות תורפה.
כך נתוודע אלי הנתבע 1, דוידי, דוידי שהיה מנכ"ל אלטל, הכיר אותי, את יכולותיי הטכניות ואת כישורי וניסה לגייס אותי לשורות אלטל.
באותה העת ממש עסקתי בפיתוח טכניקות הגנה כנגד Exploits (Exploit mitigation) מוצר אשר נועד לעצור התקפות של האקרים מהשתלטות ופריצה למערכות מחשוב ומידע מרחוק, ולמעשה בין השנים 2011 – 2009 יצרתי את הליבה לפיתוחו של המוצר אשר לימים הפך למוצר הדגל של חברת סייורה (להלן: "המוצר").
המוצר מבוסס על טכניקה הבאה למנוע התקפות שמבצעות ניצול (Exploitation) של פגיעות מובנית בתוכנות מחשב ובמערכות הפעלה (דוגמת תוכנות office, windows ועוד) (להלן: "ההתקפות"). המניעה נעשית באמצעות פעולות Exploit mitigation רחבות אשר מונעות הוצאה לפועל של טכניקות המניפולציה לתקיפת מחשבים ומערכות, על ידי הטמעה של מנגנונים מורכבים במערכת ההפעלה ובשרשה (Kernel) (להלן: "Traps" או "Cyverus".
...
המוצר על פיתוחו עמלתי, באופן עצמאי בין השנים 2011 – 2009, הגיע לבשלות כמעט, והיה ראוי למבחני שימוש כבר באפריל 2011, כך שעם הקמת סייורה יכולנו שלושתנו להתחיל כמעט מיד בהשלמת מוצר ראשוני ועל בסיס זה להתחיל במלאכת גיוס המשקיעים ובשיווקו של המוצר בקרב חברות מובילות במשק הישראלי, חלקן, עד כמה שידוע לי, היו מקושרות לדוידי ואלטר מעבודתם בחברת אלטל".
2. בתצהירו טוען אורי (סעיף 19):