יז. ידיעות אחרונות אינה צד להליכים וגם לא ביקשה להצטרף אליהן.
ענין טובת החברה אינה רלוונטית כי סעיף 3לחוק הנ"ל מתייחס לבחינת החוזה מבחינת הצדדים להליכים ולא מבחינת צדדים אחרים דוגמת החברה. השאלה אם ההסכם סביר או לא מבחינה משקית או כלכלית גם כן אינה מעניינו של בית המשפט (ע"א 12/61אלטמן נ' אלטמן, פ"ד י"ט 1912). העוול שנגרם לזאב, שכל זכויותיו נשללו, גוברים על כל שיקול אחר. זאב מוכן לשתף פעולה עם ארנון ואם ההיפך אינו נכון, יכול ארנון למנות נציג אחר במקומו לדירקטוריון.
סיכומה של נקודה זו, ניהול החברה על ידי ארנון וזאב יהווה לא רק ניהול החברה על ידי רוב בעלי מניות היסוד, אלא גם ניהול על ידי מי שמייצגים רוב באקוויטי.
יח. לחלופין, אם בית המשפט לא יראה לאכוף את ההסכם או ליתן צו מניעה כאמור לעיל, מבקשים צנה וזאב סעד חלופי בעילה של קיפוח. למטרה זו מבוקש לקבוע כי מועצת המנהלים של החברה תכלול 5מנהלים, אחד מכל בית אב, או מועצה המורכבת מכל מספר אחר של מנהלים, שיהא בה כדי לייצג נאמנה את כלל בעלי המניות ואת טובת החברה ולהסיר הקיפוח, ובלבד שלארנון ומרים לא יהיה בה רוב.
בהקשר זה מודגש בסיכומים כי בהליכים הקודמים לא נדון ענין הפעלתו של סעיף 235לפקודת החברות.
לגוף הענין: לארנון % 13באקוויטי והוא שולט בעיתון ומחזיק במעמד של מנהל עסקים ראשי שלא ניתן לפטרו, משמש כעורך אחראי וכל זאת בחברה בעלת מעמד ציבורי וכלכלי רב ביותר. מרים וארנון יחד מהווים גם כן מיעוט באקוויטי ואינם נהנים מאמון בעלי הרוב באקוויטי שכלל אינם מיוצגים בניהול החברה.
בהקשר זה מפנים התובעים לסעיף ב' להחלטה המיוחדת מיום 4.8.60, אשר לפיה:
"מבלי לפגוע בזכויות שיש למניות היסוד לפי התזכיר והתקנות של ההתאגדות, תזכינה מניות היסוד של שני הסוגים גם יחד את בעליהן בזכות הבלעדית לנהל את עסקי החברה ולפנות מנהלים או להתמנות כמנהלים בעצמם ולבטל מינויים כאלה".
מכאן, כי הכוונה המונחת ביסוד דברים אלה היתה, כי לכל בעלי מניות היסוד זכות להשתתף בניהול החברה (ולא רק לרוב): לעודד, צנה, זאב, אסתר ליבר ולאה יודקובסקי, בסה"כ 46.67מניות יסוד מתוך כ- 100המניות של החברה, קרי % 46.67וכל אלה אינם שותפים כיום לניהול. התקנון קובע כי יהיו רק שני דירקטורים שיתמנו על ידי מחזיקי מניות היסוד. תקנה זו היא שזאב מבקש לשנותה לאור הקיפוח שהוכח ולאור כוונת הצדדים כפי שהיא עולה מסעיף ב' להחלטה שצוטטה לעיל. בין שני הדירקטורים אין עדיפות של האחד על השני, היינו, יש שוויון ביניהם להבדיל מן המצב שנוצר על יסוד הסכם ארנון-מרים.