מאידך גיסא, אין המשיבים מתנגדים, כאמור, לכינון מועצת מנהלים בת 5חברים, אשר ההצבעות בה ייערכו לפי מניות היסוד. במצב שיווצר, תינתן לכל בעלי מניות היסוד האפשרות לעמוד מקרוב על כל עניני החברה. בעל מניות החש עצמו נפגע עקב החלטה שרוב בעלי המניות מקבלים, יוכל לפנות במקרה הצורך לבית המשפט בבקשה לסעד המתאים.
לסיכום טוענים המשיבות:
"א. בית המשפט מתבקש לדחות את התביעה לסעד עיקרי בדבר אכיפת מסמך זאב-נוני מן הטעמים הבאים:
(I) ההסכם אינו אכיף בהיותו נוגד את טובת החברה ובהעדר יחסי אמון ושותפות בין ארנון וזאב.
(ii) ההסכם אינו תקף ובוטל מכללא בהתנהגותם הזונחת והנוטשת של הצדדים. התנהגות זו נלמדה מאי ביצוע הוראות במסמך זאב-נוני; מקיומם של משאים ומתנים בהם גובשו הסכמות השונות מאלו הקיימות במסמך זאב-נוני; מהפרותיהן של הוראות מרכזיות במסמך זאב-נוני; מאי אכיפת מסמך זאב-נוני ואי עמידה על זכויות מכוחו.
(iii) אם יקבע על אף האמור לעיל, כי ההסכם תקף, הרי שהוא בוטל כדין על ידי ארנון, בעקבות הפרות יסודיות של מסמך זאב-נוני על ידי זאב.
(iv) אין לאכוף את ההסכם בשל מעשה בית-דין. מעשה ההדחה הוא שהניע את גלגלי שני ההליכים בהם פתח זאב, ההליך הנוכחי וההליך הקודם. משנמנע זאב מהעלות את כל טענותיו המשפטיות כנגד מעשה ההדחה עוד בהליך הקודם, ובכללן הטענה מכוח ההסכם, מנוע הוא מהעלותה בהליך הנוכחי. משנתן בית המשפט העליון תוקף להעברת זאב מתפקידו, אין לערער עליה עוד.
ב. בית וששפט הנכבד מתבקש לדחות את הסעד החלופי הנוגע להסרת הקיפוח מהטעמים הבאים:
(I) לא נפל כל פגם בדרך בה נהג ארנון בכל אחד מהמקרים שהובאו על ידי המבקשים, בתמיכה לטענת הקיפוח המועלית על ידם.
(ii) בהתנהגותו של ארנון, בכל אחד ממקרי הקיפוח המיומרים לא נפל כל דופי ומכל מקום היא אינה עולה כדי התנהגות מקפחת כמשמעותה בפקודת החברות.
(iii) אם יקבע כי ארנון נהג באופן מקפח, על הסעד שינתן להסרת הקיפוח, להיות פרופורציונלי להיקף הקיפוח המוכח, בכל מקרה ומקרה בנפרד. ובכל אופן לא ינתן הסעד רחב ההיקף לו עותרים המבקשים.
(iv) אם בכל זאת יראה בית המשפט הנכבד צורך להרחיב את מועצת המנהלים של החברה, הדרך הנכונה לכך היא כינון מועצת מנהלים בת חמישה חברים, באופן שיהיה בה יצוג לכל אחד מבתי האב, ואשר ההצבעה בה תתנהל לפי מניות היסוד.
אשר על כן יתבקש בית המשפט הנכבד לדחות את התביעה. . . "
עמדתן של מרים וקלגרו בעדותה של מרים ובטענות מטעמה