טענותיו של זאב בנושאים אלה מוצגות כנטולות יסוד בעובדות, מה גם שמטרת ההסכם בין ארנון למרים, כמוצהר בסעיף 6(א) שבו, היא לפעול תוך שיתוף פעולה במטרה לקדם את עניני החברה.
זוהי פרשנות המבקשת לקיים הסכם ברוח בג"צ 1635/90(ז'רז'בסקי נ' ראש הממשלה, פ"ד מה(1) 749). משמע, כל ההתחייבויות לגבי כבילת שיקול הדעת של הדירקטורים כפופות לחובה הכללית שלהם לפעול בנאמנות ובמסירות לטובת החברה. לפי הטענה אין ממש בתיזה כאילו ההסכמים על מינוי של ארנון כ- . C.e.oבחברה (סעיף 4להסכם ארנון-מרים) היא בלתי חוקית ומנוגדת למסמכי היסוד. מנהל עסקים ראשי כפוף לדירקטוריון ונתון לביקורתו. הדירקטוריון מתווה את המדיניות ומפקח על אופן ביצועה ועל אופן יישומה על ידי מי שאחראי לניהול השוטף של החברה. גישה זו מוצאת ביטויה במפורש בסעיף 4הנ"ל. לעומת זאת, חוסר שיתוף הפעולה בין זאב לארנון הוא שפעל לרעת החברה. מינוי מנהל עסקים ראשי נועד לייעל עבודת הביצוע ומימוש החלטות
הדירקטוריון, מה גם שארנון פעל בתפקיד האמור עוד מנובמבר 1993כאשר הוחלט על כך בישיבת הגוף המנהל, בה השתתף גם זאב. הצעותיו של זאב בקשר לגוף המנהל כללו בסעיף 9שבהן רעיון זהה.
ח. לענין אופן מילוי התפקיד על ידי מרים, טוענת מרים כי היא מעורבת לפני ולפנים בעניני הניהול השוטפים של החברה, הן על ידי הפקדתה על מספר נושאים מוגדרים והן עקב מעורבותה בניהול השוטף, ושיתוף הפעולה היומיומי. כמובן שכל החלטה של הדירקטורים מחייבת הסכמה של שניהם.
נשללת גם הטענה בדבר הקניית עדיפות מוחלטת לארנון על ידי הקמת אקטזקוטיבה (הדירקטורים והפקידות הבכירה, סעיף 5להסכם ארנון-מרים). זהו גוף שהוקם להגברת התיאום והתקשורת וחיזוק מעורבותם של הפקידות הבכירה. האקזקוטיבה מנוהלת על ידי ארנון כי הוא מנהל העסקים הראשי. הוא אינו קובע מדיניות, נושא המסור לדירקטוריון.
ט. סעיף 6(ד) להסכם מרים-ארנון אינו כובל שיקול דעת של מרים וארנון כדירקטורים, כפי השגת המבקשים. הוא קובע כלל של הסכמה הדדית בקשר להעסקתם או פטוריהם של בני המשפחה, נושא בו דרושה הסכמת מרים. כן נקבעה יציבות המשרה ושמירת מעמד של בני משפחה המועסקים כיום. אגב, גם לזאב הוצע להמשיך ולעבוד בחברה, אך הוא דחה הצעה זאת. אין כל אמת עובדתית בטענה שעלתה
--- סוף עמוד 30 ---
בהקשר לסעיף 6(ד) כאילו הוענקו למרים טובות הנאה והדבר גם לא הוכח. היא ממשיכה לקבל אותו שכר שנקבע בשנת 1994, על ידי זאב, שהחליט אז ששכרם של מרים ובעלה יחד, יהיה נמוך משכרו.