לדברי המשיבים, האחריות העיקרית לקיפוח מוטלת על ארנון, אך הם אינם פוטרים גם את מרים מאחריותה.
ח. הסעד המתבקש הוא הרחבת מועצת המנהלים ומינוי שני דירקטוריונים מטעם הציבור לפחות לדירקטוריון המורחב, תוך איזון האינטרסים ההדדיים של בעלי המניות והתחשבות במניות היסוד. הפתרון הראוי הוא בהשוואת הזכויות של המניות, דבר שבעלי המניות הסכימו לו, לפי הטענה, בעבר. אולם, בשלב זה, אין לכפות פתרון זה ודי בהרחבת הדירקטוריון ובמינוי דירקטורים חיצוניים. יתכן ודבר זה כשלעצמו יביא להסכמה בין בעלי המניות. את מספר הדירקטורים אין לקבוע לפי מספר בתי אב, אלא יש להצמיד לאחוז מסויים של מניות יסוד זכות למינוי דירקטור אחד. מוצע כי % 6ממניות היסוד תזכנה במינוי דירקטור אחד או % 15ממניות כאמור יזכו במינוי שני דירקטורים. לכל דירקטור כוח הצבעה יחסי בהתאם למספר מניות היסוד שמכוחן נתמנו. שני דירקטורים יחלקו ביניהם שווה
בשווה את כוח ההצבעה. שני הדירקטורים החיצוניים יהיו בעלי זכות הצבעה של % 6כל אחד. הם ימונו על ידי בית המשפט או על ידי שופט בדימוס שייקבע על ידי בית המשפט.
קביעת מנכ"ל, מנכ"ל משותף, מבקר או נושא תפקיד אחר, יש להותיר בידי הדירקטוריון שיתמנה. המשיבים מתנגדים להגבלת הענינים שבסמכות הדירקטורים החיצוניים ולתחימת עצם כוחם כמוצע על ידי המשיבות 3ו-.4
--- סוף עמוד 34 ---
אין יסוד לטענה שמדובר על פגיעה בזכויות הקניין של בעלי מניות היסוד, שהרי גם זכויות אלה כפופות להסכמתו של בית משפט לפי סעיף 235הנ"ל.
אין ממש בטענה כי הדירקטורים החיצוניים ינהלו למעשה את החברה, שהרי כוח הצבעתם יהיה זעום (% 6+ %6). הם ישמשו כוח מאזן ומרתיע. אין גם להסתפק בדירקטוריון שיקבל מידע בלבד. אין די בכך כדי למנוע קיפוח ויש חשש שנושאים לא יובאו לדירקטוריון ומעשים פסולים יימשכו.
המשיבים מזכירים כי במסמכי היסוד נקבעו בשעתו אישים שיכלו להשתתף בהכרעות ההנהלה כדי שיהיה גורם אובייקטיבי ונכבד היוצר איזון כנדרש. ענין זה אף מזכיר את ההצבעה הנוכחית למינוי דירקטורים חיצוניים. דא עקא, אנשים אלה הלכו בינתיים לעולמם.
עמדתן של לאה ואסתר יודקובסקי - המשיבות 6ו-7
.29א. המשיבות, אשתו ובתו של מר דב יודקובסקי, מחזיקות במניות שהועברו
להן על ידי דב יודקובסקי אחר שהודח מתפקידו כדירקטור.
נקודת המוצא של המשיבות בטיעוניהן היא, כי ידיעות אחרונות מתנהלת על פי תזכיר ותקנון מיושנים שלא תוקנו זה עשרות שנים, שאינם מתאימים בתנאים רגילים, ולפי כל קנה מידה בינלאומי היתה חברה בסדר גודל דומה הופכת מזמן לחברה ציבורית ומנוהלת בידי דירקטוריון רחב ובצורה מקצועית.