לטענתן רצו רוב בעלי המניות לשנות את התקנון ולהביא להרחבת הבסיס של הדירקטוריון, אולם שינוי כאמור היה טעון אישור של % 75מן המחזיקים במניות. מאחר ובית האב של יורשי נוח מוזס וצנה החזיקו בלמעלה מ- % 25ממניות החברה והתנגדו לשינוי האמור לא היה הדבר בר מימוש.
ארנון השכיל להכשיל את הרפורמה האמורה ומעבר לכך השתלט אישית על כל החברה בהיותו מנהל העסקים הראשי, העורך האחראי של העיתון, ומי שממונה ישירות על כל העובדים האחרים, לרבות מנהל הכספים הראשי. מתוך עמדתו זו עשה שימוש פסול בכספי החברה לצרכיו האישיים ופעל מתוך ניגוד אינטרסים בין עניניו לבין טובת החברה. בכך הפר את חובת הנאמנות כלפי החברה וקיפח זכויותיהם של בעלי המניות האחרים. פעולותיו נעשו על ידי הסכמים סודיים שהוסתרו מיתר בעלי המניות, אשר לא היתה בידם אפשרות מעשית לדעת על הנעשה ולמנוע אותו.
על כן, דורשות המשיבות כי בית המשפט יורה על שינוי התקנון באופן שיאפשר את הרחבת מועצת המנהלים על ידי שיתופם של כל בתי האב והן על ידי צרופם של נציגי ציבור אוביקטיביים שימונו על ידי בית המשפט. בכך יוסר הקיפוח ויימנעו מעשים פסולים ומקפחים נוספים.
המשיבות גם שואפות להשוואת זכויות של סוגי המניות בחברה. בכך יתאפשר ניהול החברה כפי שמתבקש בחברה מודרנית, בסדר גודל כזה. לחלופין, מתבקש מתן צו המונע מארנון התנגדות למינוי זאב כדירקטור. מאידך גיסא, מתנגדות המשיבות לאכיפת הסכם זאב-ארנון בכל הקשור להתחייבויות שבו כלפי ארנון.
ב. מכאן לפרטי טענותיהן בענין הקיפוח.
על פי התקנון, יש לחברה שני דירקטורים בלבד וכבר לפני שנים התעוררה מחלוקת בשאלה איך ממנים דירקטורים. מאחר ולא הוכרע בשאלה אם המינוי הוא אך ורק בידי בעלי מניות היסוד או גם בעלי המניות הרגילים, עד שהוכרע בענין בע"א 1630/94הנ"ל, שאף ארנון להגברת כוחו באשר למניות הרגילות ומכאן פעולותיו לרכישת מניותיו של קורת בשנת .1986לפי הסדר שקיומו ותוכנו נשמרו בסוד לפני יתר בעלי המניות, נרכשו 190מניות רגילות שהיו בידי קורת ולגבי 10מניות נוספות שהיו בידיו של סבו של אורי קורת, מר מנדל שרצקי, סוכם בין ארנון לבין קורת על מתן יפוי כוח לארנון לפעולה על פי מניות אלה. ארנון סיכם עם קורת על המחיר ועוד לפני שנהיה לדירקטור הבטיח לקורת, בשם החברה, כביכול, תנאי עבודה מפליגים, אשר בנסיבות הענין היו חלק מן העיסקה הכוללת.
תוכן העיסקה הנ"ל נתגלה לבעלי המניות רק במהלך משפט זה בעקבות צו גילוי שניתן בהליכים אלה. כן נתגלה רק בהליכים אלה קיומו של הסכם זאב-ארנון. אחרי שהושלמה העיסקה בין ארנון לקורת, נשלחה ליתר בעלי המניות הצעת מכר פורמלית מאחר והתקנון מחייב שמניות המוצעות למכירה יוצעו בתנאים שווים לכלל בעלי המניות, אשר רשאים לרכוש אותם לפי חלקם היחסי במניות היסוד. לאור ההסכם הסודי בקשר ליפוי כוח מניות שרצקי, הבטיח ארנון כי אם בעלי המניות האחרים ירצו לרכוש מניות של קורת על פי ההצעה, יוכלו לרכוש רק מתוך 190שהוצעו למכירה. מכירת כל 200המניות לבעלי המניות האחרים עשויה היתה לשנות את מאזן הכוחות לרעת ארנון. ההצעה לבעלי המניות האחרים נעשתה תוך הסתרת ההסכמים בין קורת לארנון שהעניקו לקורת זכויות מפליגות על חשבון החברה. במלים אחרות, על כתפי כל בעלי המניות הוטל כיסוי ההטבות שהובטחו לקורת מבלי שהם היו מודעים לכך.