המשיבות רואות בכל המתואר לעיל דוגמאות לקיפוח והפרת אמונים ומתחייב תיקון המצב מכוח סמכויותיו של בית המשפט לפי סעיף 235לפקודת החברות.
בענין זה מביאות המשיבות בסיכומיהן הפניה מפורטת לפסיקה ולספרות המשפטית, נושאים שעוד אשוב אליהם.
ד. בסיכום הדברים, מבקשות המשיבות שלא לאכוף את הסכם זאב-ארנון אלא להורות על מינוי מועצת מנהלים רחבה, בה יהיה יצוג לכל בית אב ולמינוי שני נציגי ציבור אוביקטיביים, בלתי תלויים, שיהיו בעלי זכות הצבעה בדירקטוריון. הן מסכימות לכך כי קולות ההצבעה של הדירקטורים מטעם בתי האב ישקפו את היחס ביניהם על פי מניות היסוד של כל בית אב. כן מתבקש בית המשפט לתת הוראה מתאימה לתיקון תקנון החברה באופן שיאפשר הרחבת בסיס הדירקטוריון על יסוד השוואת זכויות בעלי המניות.
לחלופין, מתבקש צו מניעה נגד ארנון, האוסר עליו להצביע נגד מינויו של זאב לדירקטוריון.
עמדת ג'ודי מוזס - המשיבה מס' 8
.30א. המשיבה מציינת כי כל שינוי בזכויות של מניות היסוד כפי שמבקשים
חלק מן הצדדים, תהווה פגיעה קניינית קשה בזכויותיה והיא מתנגדת לכך.
מקרי הקיפוח, כביכול, שהועלו בטענות המבקשים והמשיבים אינם מצדיקים מתן הסעד המבוקש. המדובר במקרים נקודתיים מן העבר הרחוק אשר אם ארעו (דבר המוכחש) ניתן למצוא להם תרופות
--- סוף עמוד 37 ---
אחרות. המבנה החוקתי של החברה הוא הנושא המרכזי בחייה של החברה והמחלוקת בנושא זה הוכרעה על ידי בית המשפט העליון בע"א 1630/94הנ"ל.
ב. לדעת המשיבה, ארנון הוא האדם המתאים ביותר והראוי ביותר להוביל
את ניהול החברה. אין כל שחר, לטענתה, לטענה כי החברה הולכת ומידרדרת. בעת ניהולה על ידי ארנון עלה שוויה של החברה בערכים דולריים פי עשרה לערך.
פרשת קורת, שהיא הציר המרכזי של טענות הקיפוח, עלתה רק במהלך המשפט ולא הוזכרה בכתבי הטענות. זאב היה בסוד פרשה זו מעיקרה. בחברה נהגה חלוקת זכויות וטובות הנאה כביטויו, למשל, בהסכם התשעה, לפיו הוענקו טובות הנאה גם ללא עבודה בחברה.
קורת הועסק בחברה וכולם הסכימו להמשך העסקתו, לרבות יודקובסקי וזאב. ההיוון היה בגדר עיסקה כלכלית רגילה ומכל מקום, משנעשה בשנת 1996לא הקנה לארנון תועלת כלשהי. ברכישת מניות קורת, ארנון פעל תוך מתן עדיפות מרכזית לטובת החברה על טובתו הוא. משהגיע למסקנה שאין אפשרות לנהל את החברה יחד עם זאב, והחליט להחליפו במרים, סיכן מעמד הרוב שהיה לו (שהרי טרם הוכרע אז על ידי בית המשפט בענין מעמד המניות הרגילות), תוך העדפתו את טובת החברה על טובתו האישית.