ה. ביום 11.12.94הוצאה על ידי צנה וזאב הזמנה לאסיפת בעלי מניות יסוד א' וב' שנועדה להתקיים ביום 5.1.95כאשר על סדר היום בחירת זאב כמנהל מטעם מניות יסוד א' וארנון מטעם מניות יסוד ב'. ארנון ופולן לא נענו לדרישה לתמוך בהצעה ובעקבות זאת נפתחו ההליכים בהמרצה זו.
--- סוף עמוד 6 ---
.18א. עיקרה של ההמרצה שבפני היא הבקשה לאכיפת הסכם זאב-ארנון וחיובם של ארנון ופולן להצביע על פי האמור בו. המרצה מתוקנת, שהוגשה לבית משפט זה על ידי עו"ד שגב, התייחסה לטענות המשיבים הנ"ל בתצהירים שהוגשו לאחר תחילת ההליכים, אשר לפיהם הוכחש קיומו של הסכם זאב-ארנון.
ביום 28.12.94הוגש על ידי עו"ד שגב נספח ח' שהוא, לפי הטענה, הסכם זאב-ארנון המקורי החתום על ידי הצדדים.
זאת ועוד; לפי טענת המבקשים, נודע להם, לראשונה, רק לאחר תחילת ההליכים, כי הדחתו של זאב מתפקידו כמנהל שארעה בראשית ינואר 1994יסודה בהסכם בין המשיבים 1ו- 2לבין המשיבות 3ו- 4מדצמבר 1993(הסכם ארנון-מרים).
הסכם ארנון-מרים הוא לפי טענת המבקשים בלתי חוקי, בטל מיסודו ולחלופין מן הראוי לבטלו. הוא יוצר קיפוח ולכן מתבקשת הפעלת הסמכות לפי סעיף 235לפקודת החברות (נוסח חדש). מינויו של זאב במקום מרים יביא לפי הטענה להסרת הקיפוח. לחלופין, יש לתקן את תקנון החברה כדי שתכונן מועצת מנהלים רחבה.
ב. טענת הקיפוח מתייחסת למספר ארועים והחלטות שידונו להלן בפירוט.
עם זאת, מן הראוי להקדים מספר מילות הסבר לגבי מהותם העובדתית של הארועים האמורים.
ראשית, מה שמכונה בהליכים "פרשת קורת". אורי קורת היה עובד החברה אשר החזיק ב- 200מניות רגילות (לרבות 10מניות רגילות של סבו מנדל שרצקי).
בשנת 1986החליט, תוך הסכמה עם ארנון, למכור מניותיו. היתה חובה להציע את המניות לכל בעלי המניות וכך נעשה. רכישת המניות על ידי ארנון וזאב הבטיחה לארנון כמות של מניות רגילות שהיתה מאפשרת לו כוח הצבעה מוגבר לו היו המניות הרגילות משתתפות בבחירת דירקטורים. ארנון ערך הסכם עם קורת בו הבטיח לו המשך תעסוקה בידיעות אחרונות. מאחר וטרם היה בעת ההיא במעמד של דירקטור לא יכול היה להתחייב בשם החברה. כאמור, נמכרו רק 190מניות ולגבי 10המניות הנותרות נתן קורת יפוי כוח לארנון, שאיפשר לזה האחרון שליטה בכוח ההצבעה של 10המניות הללו.
בשנת 1995הוסכם על פרישתו של קורת מעבודתו אחרי 16שנות עבודה כולל שנתיים חופשה ללא תשלום. הסכום הכולל ששולם לו על ידי החברה עם פרישתו היו 000, 760$, אולם ההסכם בכתב שנערך בקשר לפרישה נקב רק בסכום של 000, 620$. 000, 140$ שולמו במזומן ללא אזכור בהסכם. בהוראה שניתנה על ידי ארנון להנהלת החשבונות עובר לסיכום הסכם הפרישה, נאמר כי לקורת יש הסכם עבודה עד גיל הפרישה, ובהתאם לכך חושב ההיוון. אולם כמוזכר לעיל דן ההסכם משנת 1986רק בהמשך תעסוקה ולא בעבודה עד גיל הפרישה (מש/57).