הוראת סעיף 3 לתקנון מסדירה את נושא ההון בחברה. ס"ק (א) קובע כי הון המניות בחברה יכלול הן מניות רגילות והן מניות הנהלה:
"הון המניות של החברה הוא 2640 ש"ח. והוא מחולק ל26300 מניות רגילות בנות 10 אג' כל אחד ו-10 מניות הנהלה בנות 1 ש"ח כל אחת"
ס"ק (ב) מסדיר את הזכויות של בעלי-מניות ההנהלה ובכלל זה הוא קובע כי למחזיק במחצית ממניות ההנהלה תהיה הזכות למנות דירקטור לחברה:
"מניות ההנהלה תענקנה לבעליהן את הזכות לקבל הזמנות לאסיפה הכללית של בעלי המניות, להשתתף ולהצביע בהן, לקבל דיווידנדים מהרווחים וממכירת נכסי החברה בעת פרוקה, וכל המחזיק ב-50% ממניות ההנהלה המונפקות, תהיה לו הזכות למנות מנהל אחד למועצת המנהלים של החברה".
ההוראה ממשיכה וקובעת גם את זכויות בעלי-המניות הרגילות ומורה כי:
"למחזיק במניות רגילות תהיה הזכות להשתתף באסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה, אך לא להצביע בהן. פרט לזכות זו לא תהיה למניות רגילות כל זכות אחרת שהיא" (ההדגשות שלי – ר.ר).
35. מנגד, בסעיף 73(ג) לתקנון שעניינו בדירקטוריון החברה, נקבע כי המחזיקים ברוב המניות הרגילות זכאים לפטר ולמנות דירקטורים:
"(ג) המחזיקים מפעם לפעם ברוב המניות הרגילות המוצאות של החברה יהיו רשאים מפעם לפעם:
(1) לפטר כל חבר דירקטוריון ולמנות אחר במקומו;
(2) למנות חבר אחר בדירקטוריון במקום חבר דירקטוריון שמשרתו נתפנתה מאיזו סיבה שהיא;
(3) למנות חבר ממלא מקום לחברה הדירקטוריון, לפטר חבר ממלא מקום כזה ולמנות אחר במקומו, וכן למנות ממלא מקום אחר במקום כל ממלא מקום שמרשתו נתפנתה מאיזו סיבה שהיא" (ההדגשות שלי – ר.ר).
36. עיון בהוראות שצוטטו לעיל מעלה כי אכן קיימת סתירה בין ההוראות השונות בתקנון. כך, בעוד בסעיף 3ב לתקנון נקבע כי למחזיקים ב-50% ממניות ההנהלה תהיה זכות למנות חבר לדירקטוריון החברה, וכי למחזיקי המניות הרגילות של החברה לא תהיה "כל זכות אחרת שהיא" פרט לזכות להשתתף מבלי להצביע באספות החברה; קובעת הוראת סעיף 73(ג) כי הזכות לפטר דירקטורים ולמנות אחרים תחתם נתונה למחזיקים ברוב המניות הרגילות של החברה.
37. כידוע, תקנון חברה הוא הסכם בין החברה לבין בעלי-מניותיה וביניהם לבין עצמם (ר' סעיף 17(א) לחוק החברות). מכאן שיש לפרש את האמור בו לאור עקרונות הפרשנות של דיני החוזים, בשינויים המחויבים ובהתחשב באופיו המיוחד של התקנון (ר' אהרון ברק פרשנות במשפט – פרשנות החוזה כרך רביעי 50 (תשס"א); ע"א 1966/07 עמליה אריאל נ' קרן הגמלאות של חברי אגד בע"מ (9.8.2010); ע"א 1630/94 צנה בע"מ נ' עזבון נח מוזס ז"ל, בפסקה 8 (15.08.1994)).