דיון
12. המחלוקת בין הצדדים נוגעת כאמור לפרשנותו של הסכם הגבלת המניות. שני הצדדים מסכימים כי הסכם זה הוא ההסכם המחייב, וכי ההודעה על חילוט המניות נשלחה מכוחו. המבקש אינו מעלה טענות במסגרת ההליך הנוכחי ביחס לחוקיות הפיטורין שלו (פ' 21.1.2019, עמ' 1, ש' 7-9). אין גם מחלוקת כי בהתאם להודעת הפיטורין, פוטר המבקש בהסתמך על המנגנון בהסכם הגבלת המניות המאפשר לפטר את היזם במהלך התקופה של חצי השנה הראשונה מחתימת הסכם הגבלת המניות מכל סיבה שהיא.
לכן, יהיה מקום לפרש את הסכם הגבלת המניות ותחולתו לאור הנסיבות שאינן שנויות במחלוקת. יהיה מקום לקבוע מהו דינם של פיטורין של אחד היזמים ללא עילה במהלך חצי השנה הראשונה לאחר ההתקשרות בהסכם. התהליך הפרשני הזה ייעשה בהתאם להוראותיו של חוק החוזים, תוך יישומן על הנסיבות דנן.
פרשנות חוזה – מסגרת נורמטיבית
13. סעיף 25(א) לחוק החוזים קובע כדלקמן:
"חוזה יפורש לפי אומד דעתם של הצדדים, כפי שהוא משתמע מתוך החוזה ומנסיבות העניין, ואולם אם אומד דעתם של הצדדים משתמע במפורש מלשון החוזה, יפורש החוזה בהתאם ללשונו".
בהתאם לסעיף, נדרש כדי לפרש חוזה, בית המשפט להתחקות אחר כוונת הצדדים. המקור הראשון ממנו יש ללמוד על כוונת הצדדים הוא לשון ההסכם, והמקור הנוסף לכך הוא הנסיבות החיצוניות להסכם (ר' גם: בע"א 87/15 נורדן נ' גרינברג (16.10.2017); ע"א 841/15 פנורמה הצפון חברה לבנייה בע"מ נ' פלוני (23.5.2016); רע"א 3961/10 המוסד לביטוח לאומי נ' סהר חברה לתביעות בע"מ בשם מגדל חברה לביטוח בע"מ (26.9.2011)).
14. היחס בין הלשון לנסיבות זכה לדיונים נרחבים בפסיקה העוסקת בפרשנות חוזה ואף עורר מחלוקות. יחד עם זאת, הפסיקה עמדה על כך כי הלכה בדרך-כלל ההבדלים בין הגישות הפרשניות השונות אינם דרמטיים (ר' למשל ע"א 8300/15 רשות הפיתוח נ' לבניין מוצרי מלט בע"מ (29.8.2017); ע"א 3894/11 דלק – חברת הדלק הישראלית בע"מ נ' בן שלום (6.6.2013)). מכל מקום, בהתאם לשתי הגישות הפרשניות, כאשר לשון החוזה אינה חד-משמעית (וכפי שיובהר, זהו המצב במקרה דנן), על בית-המשפט להתחקות אחר אומד דעתם של הצדדים על רקע כלל הוראות החוזה ובאמצעות בחינת הנסיבות החיצוניות לו (ע"א 1536/15 פז חברת נפט בע"מ נ' תחנת דלק חוואסה בע"מ (8.2.2018) (להלן: "עניין פז")).
לצורך כך יש להתייחס לכל הוראות החוזה ולבחון אותו כמכלול, בין היתר תוך התייחסות למהות החוזה ולהגיונו הפנימי (ר' ע"א 8763/15 זיו נ' גספא הנדסה בע"מ (4.1.2017); ע"א 10159/16 מועצה איזורית יואב נ' עירית קרית-גת, עמ' 11 (20.6.2019); אהרון ברק פרשנות במשפט כרך רביעי – פרשנות החוזה 450-452 (2001)).