פסק דין
1. עניינה של התובענה בחילוט מניותיו של המבקש במשיבה (שתכונה להלן: "החברה"). לגישת המבקש, לאור תנאי ההסכמים בין הצדדים, לא ניתן היה לחלט את מניותיו במועד ובאופן בו הן חולטו. מנגד טוענת המשיבה כי בנסיבות העניין ובהתאם לתנאי ההסכמים כפי שהיא מפרשת אותם, החילוט נעשה כדין.
רקע עובדתי
2. החברה (ששמה הקודם SSOD LTD) היא חברת סטארט-אפ שהוקמה ביום 28.5.2017 על ידי המבקש ושני יזמים נוספים – מר אורי בייטלר ומר משה תואיתו (להלן בהתאמה: "בייטלר" ו-"תואיתו"). עם הקמת החברה הוקצו למבקש 2,200,000 ממניות החברה והוא מונה לתפקיד סגן נשיא מחקר ופיתוח.
ביום 9.7.2017 נחתם הסכם מייסדים, בו נקבע כי הוא נכנס לתוקף כבר ביום 15.6.2017 (ר' נספח ב' להמרצת הפתיחה). ביום 14.8.2017 נחתם בין המבקש לחברה הסכם העסקה, כאשר תחילת מועד ההעסקה נקבע ליום 1.7.2017 (ר' נספח ד' להמרצת הפתיחה).
3. ביום 10.8.2017 חתמו הצדדים על מסמך עקרונות (TERM SHEET, נספח 2 לתשובה להמרצת הפתיחה, להלן: "מסמך העקרונות") בו נקבע, בין היתר, כי מניותיהם של שלושת היזמים יהיו כפופות למנגנון "הבשלה". כן נקבע כי אם תופסק העסקתו של אחד היזמים באחד מהתרחישים שנקבעו שם, מניותיו לא יבשילו. כפי שיובהר בהרחבה בהמשך, הצדדים חלוקים ביניהם ביחס להשלכה שיש למסמך העקרונות בענייננו.
4. ביום 27.9.2017 גייסה החברה השקעה ראשונית בסך של 10 מיליון דולר. באותו יום חתמו הצדדים על "הסכם הגבלת מניות" (SHARE RESTRICTION AGREEMENT, ר' נספח ו' להמרצת הפתיחה, להלן" הסכם הגבלת המניות"). אין מחלוקת בין הצדדים כי בהסכם זה נקבע כי במהלך ששת החודשים הראשונים מיום החתימה עליו, רשאים שניים מהיזמים לאשר את פיטורי היזם השלישי.
5. ביום 9.1.2018, כשלושה חודשים לאחר החתימה על הסכם הגבלת המניות, נמסרה למבקש הודעה על סיום ההתקשרות בינו לבין החברה (נספח ח' לתשובה להמרצת הפתיחה). לאחר מספר ימים, ביום 25.1.2018, נשלחה אל המבקש הודעה לפיה החברה מממשת את זכותה בהתאם להסכם הגבלת המניות ומחלטת את 2,2000,000 מניות החברה שהוחזקו על ידיו (REPURCHASE NOTICE, להלן: "הודעת החילוט", נספח ט להמרצת הפתיחה). בהודעת החילוט נאמר כי:
"FOLLOWING THE TERMINATION OF YOUR ENGAGEMENT WITH THE COMPANY AND PURSUANT TO SECTION 2.2(ⅱ) OF THE AGREEMENT THE COMPANY HEREBY NOTIFIES YOU THAT IT HAS DETERMINED TO EXERCISE ITS REPURCHASE RIGHT WITH RESPECT TO ALL RESTRICTED SHARES (I.E., 2,200,000 ORDINARY SHARES) CURRENTLY HELD BY YOU (THE 'SHARES'), FOR NO CONSIDERATION, EFFECTIVE AS OF THE DATE HEREOF (THE 'EFFECTIVE DATE')."