א. החברה הרלוונטית שרויה בקשיים כלכליים בשל חובות הרובצים עליה לבנק לאומי, לעובדים, לנותני שירותים (עו"ד) ולמס הכנסה, והיא צוברת הפסדים, לכן על פי הפסיקה ערך חברה כזו צריך להיקבע על פי מודל שווי נכסי ולא לפי המודל של DcF;
ב. אין להעריך חברה על פי שווי DcF משום שההנחה כי היא עסק חי ופעיל מותנת בהמשך תוקפו של הסכם השכירות, ועניין זה אינו בטוח לאור אי הוודאות כיצד יפעל התובע כרוכש. יצוין כי העלאת טענה זו ממי שמבקש לזכות בזכות לרכוש מניות החברה תמוהה.
ג. אין מקום להתעלם לצורך קביעת שווי הרכישה מחובות החברה לעובדים שהם על פי קביעת המומחה סכום נומינלי של 3,101,108 ₪, ועומדים כיום על סך של 6,138,188 ₪. מדובר בעובדים שהם בני משפחת התובע. נטען כי מדובר בחובות שהחברה באמצעות מיופה הכח עו"ד עמאד דקואר הודתה בהם ;
ד. יש לנכות מסכום הרכישה את חוב החברה לתובע בהלוואת בעלים, ובאופן מתמטי אם יחושבו חובות החברה בגין הלוואת בעלים לתובע ולנתבעת, תיוותר על פי חוות דעת מעודכנת של המומחה יתרה בסך 1,126,000 ₪ לטובת התובע, אותה יש לנכות מסכום הרכישה;
ה. מהלוואת הבעלים המגיעה לנתבעת יש לנכות סך השווה בשקלים ל-75,000 $ בגין חוב לאבי התובע שערכו נכון להיום 1,667,457 ₪. התובע טעו כי אין ממש בטענת המומחה כי מדובר בהתחשבנות בין הצדדים ולא בהתחייבויות החברה ;
ו. יש לנכות מסכום הרכישה השקעות שביצע התובע במלון בעצמו באמצעות חברת טבר משום שהשקעות אלו בוצעו על ידי התובע כבעל מניות, והוא מעולם לא התחייב בהסכם 2007 להשקיע סכומים מעבר ל-500,000 ₪;
ז. יש לנכות משווי הרכישה חובות נוכחיים של החברה למס הכנסה.
43. בא כח הנתבעת בסיכומיו דחה כל טענות טענת התובע באשר להפחתות שיש לבצע מסכום הרכישה המומלץ על ידי המומחה, ושב והבהיר כי הנתבעת מוכנה לרכוש המניות של התובע במחיר המומלץ על ידי המומחה. עוד הזכיר בא כח הנתבעת כי בהסכם השכירות נטל על עצמו התובע בעצמו או באמצעות חברת טבר את כל ההתחייבויות של החברה, למעט בגין הלוואות בעלים וכן התחייב לשפץ המלון על חשבונו ללא הגבלה כלשהי. עוד נטען שאין לאשר הפחתה בגין חובות לעובדים משום שמדובר בסכומים בלתי סבירים של בני משפחת התובע, שביקשו להעמיס הוצאותיהם האישיות על החברה גם בזמן שהמלון כלל לא היה פעיל. עוד נטען כי חובות החברה בגין תביעת עובדים הומחו לתובע ולחברת טבר. כן נטען בנוגע לחובות למס הכנסה כי מדובר בחובות שיתאפסו לאחר שהתובע יגיש דו"חות נדרשים, וכך גם קבע המומחה.