II. העובדות הרלוונטיות
4. התובעת, אשר בשמה הקודם נקראה איי. סי. אי. (ישראל) בע"מ, הינה חברה שעיסוקה במסחר בכימיקלים. מאחר שעד ליום 31.8.2000 היו כל מניותיה של התובעת (100%) מוחזקות בידי החברה האנגלית - הייתה התובעת עד אותו מועד בגדר חברת בת של החברה האנגלית. מר שלמה אנקול (להלן: "אנקול") משמש מאז שנת 1990 ועד היום כמנכ"ל התובעת.
--- סוף עמוד 4 ---
5. ביום 31.5.2000 נחתם הסכם המכר בין המוכרת, החברה האנגלית, לבין החברה הרוכשת, חברת שאנקול למסחר בע"מ, הנמצאת בבעלותו המלאה של מר אנקול, ולבין מר אנקול עצמו. בהתאם להסכם המכר נמכרו כל מניותיה של התובעת שנמצאו בבעלותה של החברה האנגלית לחברה הרוכשת, כל זאת - בתמורה לתשלום סך של 973,000 ₪ (ר' מוצג ת/1).
6. בהסכם המכר נקבע, בין היתר, כי המועד להשלמת ביצוע ההסכם (Closing Date) יהיה ביום 31.8.2000 (להלן: "מועד ההשלמה"). בסעיף 4 בהסכם המכר התחייבה החברה האנגלית כי עד למועד ההשלמה היא תגרום, בין היתר, לכך:
(1) ההלוואה שקיבלה התובעת מחברת ICI Finanace PLC, שאף היא נמצאה בבעלותה המלאה של החברה האנגלית (להלן: "החברה האחות"), תוחזר ותיפרע במלואה (להלן: "ההלוואה"); וכן
(2) במועד ההשלמה תשלם התובעת פיצויי פיטורין לעובדיה בשל הפסקת העסקתם ע"י התובעת במועד זה.
7. ביום 15.6.2000, דהיינו - לאחר חתימת הסכם המכר, פרעה החברה האנגלית את ההלוואה שניתנה לתובעת ע"י החברה האחות, כך שחובה של התובעת לחברה האחות הומחה לחברה האנגלית, והפך לחוב של התובעת כלפי החברה האנגלית. באותו יום, הומר חובה של התובעת בגין ההלוואה לחברה האנגלית להשקעה של החברה האנגלית בהון המניות של התובעת וזאת - בדרך של הקצאתן בפרמיה לחברה האנגלית של 100,000 מניות של התובעת בתמורה לתשלום סך של 2,166,304 ₪ (ר' דו"ח הקצאת מניות מיום 15.6.2000, מוצג ת/11) (להלן: "ההקצאה הראשונה").
8. ביום 31.8.2000, עובר למועד ההשלמה, הקצתה התובעת לחברה האנגלית 200,000 מניות נוספות בפרמיה בתמורה לתשלום סך נוסף של 3,990,000 ₪ (להלן: "ההקצאה השנייה") (ר' מוצג ת/13). סכום זה נועד לממן תשלום פיצויי הפיטורין לעובדי התובעת בשל הפסקת עבודתם אצל התובעת במועד ההשלמה, וכן לממן תשלום של הוצאות נוספות. בהקשר זה ראוי לציין כי מכוח הוראות הסכם המכר העבירה החברה האנגלית לחברה הרוכשת במועד ההשלמה את כל מניות התובעת שהוחזקו על ידה באותה עת, ובכלל זה גם את כל מניות התובעת שהוקצו לה בהקצאה הראשונה ובהקצאה השנייה.