91. בתגובה שהוגשה ע"י א. ו-ר. בחודש יולי אשתקד הם עתרו למינוי מנהל מיוחד בהתבסס על הנימוקים הבאים: ישנו צורך במינוי מנהל מיוחד ניטראלי ומקצועי, מן הדין, הצדק, ההיגיון ולמען ההגנה על כבודו ועל רצונו של מ. ועל הסטאטוס קוו ללא מתן העדפה למי מן הצדדים; שעה שגורלו של ר. נחרץ, הופר האיזון אותו ביקש מ. לשמור באמצעות העיקרון של הכרעת הרוב. בנסיבות שנוצרו הודיע ר. על השבת המנדט שניתן לו ע"י מ., והביא ההרשאה שניתנה לו אל קצה, ובכך גם את שליחותו; המשקיף חסר ידע משפטי ומסחרי הנחוץ לצורך בדיקת מצבה הנוכחי של החברה ולכן אינו בוחן כנדרש את התנהלותו הכושלת של המנכ"ל. כך, לדוגמה, לא הוחל במהלך השנה החולפת בביצוע ולו פרויקט חדש, ומאידך המנכ"ל מוביל את החברה לביצוע פרויקטים בפריפריה, למרות העדר הרווחיות שיש במהלך כזה; המשקיף נעדר ידע גם בתחום ה... ולכן לא בדק שום עסקה ולא התווה מדיניות; המשקיף אמנם בעל מומחיות בבדיקת דוחות, אך הוא בדק דוחות המשקפים את העבר ואין בהם כדי לחזות את העתיד; נ. הדיר את ר. משך חודשים ארוכים על מנת לגרום לפיטוריו, והצליח בכך. לכל אורכה של תקופה זו עסק המשקיף בזוטי דברים ובבחינת דוחות, בעוד אף איש מקצוע מתחום ה.... לא פיקח על פעילות החברה; נוכח הניהול הכושל המגיע כדי העדר ניהול, העדר בקרה ואסטרטגיה, מצב החברה הורע בתקופה האחרונה; הטעמים למינוי משקיף תחת מנהל מיוחד אינם תקפים עוד, והמנגנונים בהם נקט בית המשפט לא הוכיחו עצמם; שעה שנגרעה כשרותו של מ., כל שליחות שהוקנתה על ידו פקעה. מצבו של מ. הוא בלתי הפיך, והותרת המצב באופן בו הסכסוך המשפחתי מונצח, הוא לבטח אינו המצב בו היה מ. חפץ; משקיף או אחראי על רכושו העסקי של מ. יכולים לשמש כפתרון זמני בלבד; מדובר בחברה אשר שוויה מוערך בכ-מיליארד ₪, ולכל אחד מן הצדדים אינטרס אישי פוטנציאלי; אין לחברה ממשל תאגידי, אין לה וועדת ביקורת, אין תכנון אסטרטגי, אין דח"צים, אין בקרה משפטית, אין מנגנון לקביעת המדיניות שלה, אין פעילות עפ"י חוות דעת מקצועיות, וניהולה מבוצע בהתאם לאינטרסים הכספיים האישיים של נ. ו-ח.; לדידם, המשך ניהול החברות בהעדר גילוי אודות אובדן כשרות של בעל עניין וסכסוכים חריפים בשדרת הניהול שלה מנוגד לדין ומהווה יצירת מצג שווא כלפי צדדים שלישיים; נ. אחראי גם לגל הנטישה של העובדים את החברה; נ. ו-ח. התנגדו למתן סמכויות ביצוע למשקיף, לרבות זכות עיון בספרי החברה, והוא קיבל זאת על עצמו. אפילו לצורך קבלת גישה לחשבונות הבנק של החברה הוא נאלץ "להתחנן" משך חודשים ארוכים; מינוי מנהל מיוחד אינו שולל המשך העסקה של מי מהצדדים ואף יאפשר פעילות של החברה על בסיס איתן וראוי; מ. מופיע כדירקטור בכל אחת מהחברות שבאשכול, ולא ניתן להתעלם מכך, ומשנבצר ממנו למלא תפקידו, יש למלא החלל שנוצר באמצעות בעל תפקיד - אפוטרופוס או מנהל מיוחד. לפיכך מינוי מנהל מיוחד הוא האמצעי אשר פגיעתו בזכויות, באינטרסים ובצרכים של מ. היא הפחותה ביותר.
92. בחודש יולי אשתקד הוגשה עמדת המשקיף במסגרתה צוין, כי נוכח הסכסוך המתמשך בין מיופי הכוח, יש הכרח בהמשך הפיקוח על התנהלות החברה. המשקיף מתאר מצב בו החלטות רבות התקבלו ברוב של שניים (נ.ו-ח.) מול דעתו החולקת של ר., וכי עם פיטורי ר. בראשית חודש יולי אשתקד, התגבר הצורך בפיקוח. לשיטת המשקיף ישנו צורך בהמשך מינויו על מנת להבטיח תקינות הליך קבלת ההחלטות בחברה, סבירותן ואופן קבלתן במצבים של ניגוד עניינים, פיקוח על קיומו של ממשל תאגידי, התנהלות החברה ומדיניותה בנושאים שונים כגון יזמות, בחינת נתוניה הכספיים של החברה והצגתם בדוחות הכספיים וקיום דעה אובייקטיבית. לדידו, מינוי מנהל מיוחד עלול לגרום זעזועים מיותרים, ויכול שהאפשרות הזו תהא ראויה בעתיד. עוד נטען על ידו, כי בהתנהלותם של א. ו-ר. ובעמידתם העיקשת על מינוי מנהל מיוחד יש כדי להסב נזק לחברה, ומצופה היה שיעשו מאמץ להיכלל בהנהלת החברה ולא לחתור תחתיה. לפיכך עתר הוא להמשך מינויו.