118. יוזכר, כי עניינו של סעיף 191 (א) לחוק החברות, באמצעותו מוקנית, כאמור, לבית המשפט הסמכות למנות מנהל מיוחד לחברה, עניינו חשש מפני קיפוח בעלי המניות, ולא עולה מטענותיהם של אלה המצדדים במינוי מנהל מיוחד, שניהול החברה מאז נגרעה כשרותו של מ., בעליה, כי יש בו משום קיפוח שלו.
119. עוד מצאתי להעיר, כי המבקשים נימקו הדרישה למינוי מנהל מיוחד, בין היתר, בצורך שיש בשמירת המצב הקיים, הגם שדה פקטו מינוי גורם חיצוני כמנהל מיוחד תכליתו היא שינוי המצב הקיים, דהיינו הפקעת סמכויות הניהול משלוחיו של מ., בעליה של החברה, והעברתן לגורם זר. זאת, שעה שדווקא התנהלותם של א. ושל ר., כפי שהתברר תוך כדי ניהול ההליך, והעובדה כי הם בעליהן של חברות מתחרות, מעוררות החשש, כי המניע שמאחורי דרישה זו, אינו בהכרח הגנה על החברה או הבטחת טובתה.
120. מצאתי לשוב ולהבהיר, כי גם בעניין זה מונחים לנגד עיניי רצונו וחזונו של מ. כשם שהובעו על ידו בבירור בהיותו כשיר משפטית וצלול בדעתו, הן במילותיו והן במעשיו, להותיר ניהול החברה בידי בני המשפחה, עצמו ובשרו, שלושה מתוך ששת ילדיו. שומה על בית המשפט להביא גם עניין זה בבואו להכריע בסוגיה בה עסקינן.
121. עם זאת, עולה בבירור, גם מדוחות המשקיף, כי על רקע הסכסוך המר בין בני המשפחה ומאבקי הכוחות ביניהם, ניהול החברה מלווה בקשיים לא מבוטלים, עת הבעיה האקוטית ביותר היא העדרו של ממשל תאגידי תקין.
122. ניתן ללמוד על הקשיים האמורים ועל חילוקי הדעות הרבים בין מיופי הכוח לבין עצמם גם מעיון בבקשות הרבות שהונחו לפתחי בעניינה של החברה, אשר לו היה בידם לשתף פעולה ביניהם, גם באופן מינימלי, ניתן היה להתגבר עליהם בנקל ולא היה כלל צורך בפניה לבית המשפט.
123. מדוחות המשקיף עולה, כי העדרו של ממשל תאגידי תקין עומד לחברה לרועץ ופוגע בניהולה השוטף: "הח"מ התרשם כי אין ממשל תאגידי מסודר בקבוצת החברות. קביעת האסטרטגיה של החברה כמו גם ניתוח תקופתי של התוצאות העסקיות מתבצעים בדרג ההנהלה, כאשר לדירקטוריון מגיעות בעיקר החלטות שהפרוצדורה דורשת שיתקבלו בדירקטוריון, כגון אישור התקשרויות עם בנקים, אישור דוחות כספיים וכד'. הח"מ העלה את הנושא בדירקטוריון מספר פעמים וביקש מהחברה להכין מסמך מסודר. עד כה הדבר טרם בוצע" (ההדגשות אינן במקור - פ.ג.כ; ראו דיווח המשקיף מיום 22.10.2018).
124. ככל שגבהו עשבי הזמן הלך המצב והחריף, וניתן ללמוד על כך מדיווח המשקיף מיום 23.01.2019, שם שב הוא ומבהיר, כי החברה נעדרת ממשל תאגידי תקין, על אף שמדובר בחברה שהיקף הפעילות שלה מחייב זאת. כן שרטט המשקיף בדיווח את הבעייתיות בהליך קבלת ההחלטות בחברה והמלכוד שנוצר בעקבות זאת שהלכה למעשה מכהנים בה שני דירקטורים בלבד, ועל כן לא עלה בידי הדירקטוריון לקבל, בשתי הישיבות המתוארות בדו"ח, החלטות שהיו הכרחיות וחשובות, הכל כמפורט לעיל. המשקיף מציין עוד, כי מערכת היחסים בין בני המשפחה התדרדרה לשפל של ממש, בעטיו נשקפת סכנה לתפקודה התקין של החברה ולהבטחת האינטרסים הכלכליים בהעדר יכולת לקבל החלטות מהותיות והכרחיות.