אישור השקעה בחברה לפי שווי נמוך משוויה הריאלי עשויה להוות קיפוח של המיעוט

במסגרת אסיפה כללית בחברה הוחלט על ביצוע השקעה פנימית בחברה לפי שווי חברה לפני הכסף של 700,000 דולר בעוד שבעל מניות מיעוט טען שהשווי הראלי של החברה הוא 36 מיליון דולר.
בית המשפט קיבל את הבקשה לסעד זמני שימנע את הדילול עד להכרעה בתיק עצמו. החלטה אודות השקעה בחברה היא החלטה הקשורה בניהול הפנימי שלה, ולכן ככל שההחלטה מתקבלת בהליך תקין לרוב לא יתערבו בשיקול דעתם של מקבלי ההחלטות. עם זאת, כאשר למקבל ההחלטה אינטרס אישי המנוגד לזה של החברה, תיבחן ההחלטה לגופה בהתאם לסטנדרט ביקורת מחמיר יותר. לגבי החלטה על גיוס הון בחברה פרטית, יש לבחון את נחיצות הגיוס והאם עומדות בפני החברה דרכים אלטרנטיביות אחרות לגיוס הון שלא יהיה בהן כדי לפגוע במיעוט והאם המניות הוקצו בערכן הריאלי. בחינת נחיצות ההשקעה נובעת מהעובדה שכאשר מבוצעת השקעה לא נחוצה בחברה, היא עלולה לפגוע בבעלי-מניות שאינם מעוניינים להשתתף בהשקעה, אך במקרה כזה גיוס לפי שוויה הריאלי של החברה, אינו פוגע בשווי האחזקות של בעל-המניות בחברה אלא רק בשיעורן. להבדיל, השקעה בהתאם לשווי נמוך מהשווי האמיתי של החברה עשויה להיחשב לקיפוח של המיעוט. מכיוון שהחברה נדרשת למימון באופן מיידי תבוצע ההשקעה ללא דילול של בעלי המניות ובשלב מאוחר יותר ייבחן שווי החברה האמיתי ובהתאם אליו ייבחן האם סבב ההשקעה מהווה קיפוח של המיעוט.