אין בהסכם אופציה שלא לקח בחשבון אפשרות של שינוי מבנה כדי לאיין את הזכות לאופציה

במסגרת הסכם הלוואה החברה הלווה התחייבה להעניק למלווה אופציה שתוכל להתממש במקרה של הנפקת הלווה. בטרם ההנפקה ביצעה הלווה שינוי מבנה וטענה כי המלווה איבדה את זכותה לאופציה, על אף שהשפעת השינוי על שווי המניה הייתה זניחה.
בית המשפט קבע, כי יש להשלים את החסר בחוזה באופן שמקנה למלווה אופציה גם במקרה של שינוי מבנה. השלמת פרטים בחוזה כפופה לרצון הצדדים ולחופש החוזים והיא יכולה להשלים פרטים טכניים ולא לשנות את ההסכם באופן מהותי. השלמת הפרטים צריכה לקחת בחשבון את מאפייני החוזה ואת תנאיו, אינה יכולה לסתור את תכליתו של החוזה או את חלוקת הסיכונים והסיכויים שהצדדים נטלו על עצמם ועליה להישען על אחד משלושה: נוהג בין הצדדים, מקור נורמטיבי או עיקרון תום הלב. כאן מדובר בחוזה בעל היגיון עסקי, לפיו לא ניתן לפרש את החוזה כאילו המלווה ויתרה מראש על האפשרות להתאים את האופציה במקרה של שינוי מבנה. אמנם בין הצדדים לא קיים נוהג או מקור נורמטיבי להשלמה, אולם מאחר והשפעת השינוי על שווי המניה זניחה, ניתן לבצע השלמה מכוח עיקרון תום הלב.