לא מתקיים קיפוח המיעוט כשהמיעוט הסכים למצב ה"מקפח" ולא נפגעת ציפייה לגיטימית שלו

בעלי מניות בחברה טענו כי הרוב קיפח אותם עת ביצע עסקאות בעלי עניין הפסדיות מול קבוצה בבעלותו ובשלב כלשהו פיטר אותם מעבודתם בחברה ודילל את אחזקותיהם.
בית המשפט קבע, כי קיפוח בעלי-מניות הוא מצב של פגיעה בציפיות הלגיטימיות של בעל-המניות בחברה, ובלבד שציפיות אלה ידועות לבעלי-המניות האחרים ומקובלות עליהם. כאן לא היה הסכם בעלי מניות אך הכנסת הרוב לחברה הייתה כדי להפעיל את הקשרים שלהם בקבוצה שבבעלותם והייתה הסכמה בין הצדדים שבעלי מניות הרוב מממנים את רכישת החברה וכל פעילותה ובעלי מניות המיעוט עובדים בחברה ומקבלים שכר והטבות ולא מתערבים בניהול. כך, לא הייתה פגיעה בציפיות של המיעוט ואין קיפוח. עוד, אמנם במקרה שמוכח שהתקיימו עסקאות בעלי עניין על ידי הרוב על הרוב להוכיח שהעסקאות הוגנות לחברה אך כאן הוכח שהתנאים שהחברה קיבלה היו עדיפים על המקובל בשוק. למרות האמור, הואיל והחברה התנהלה כמעין שותפות, די באובדן אמון בין הצדדים כדי להורות על היפרדות אך מכיוון שהוכח ששווי החברה שלילי, ההיפרדות תהיה על דרך העברת מניות המיעוט לרוב ללא תמורה.