אישור אסיפה כללית לעסקה בניגוד עניינים לא מרפא פגם באישור הדירקטוריון

חברה העוסקת בגידול קנאביס נדרשה להשקעה ובדירקטוריון התקבלה ברוב של שניים מול אחד הצעת אחד הדירקטורים להשקיע כספים, אשר כללה שינוי בשליטה בחברה וביטול זכות הוטו של המשקיעים. הדירקטור שהתנגד היה הדירקטור מטעם המשקיעים אשר לפי התקנון הייתה לו זכות וטו. למרות זאת, ההשקעה אושרה באסיפה הכללית.
בית המשפט הוציא צו המונע את ביצוע ההשקעה. "עסקה חריגה" של חברה אשר לדירקטור יש בה ענין אישי נדרשת להיות מאושרת על-ידי הדירקטוריון והאסיפה הכללית של החברה, כאשר "עסקה חריגה" היא כל עסקה שאינה במהלך העסקים הרגיל של החברה, עסקה שאינה בתנאי שוק או עסקה העשויה להשפיע באופן מהותי על רווחיות החברה, רכושה או התחייבויותיה. כאן מדובר בהצעה שהייתה עשויה להשפיע באופן מהותי על רווחיות החברה, באשר ללא השקעה תקרוס החברה ולכן היא עסקה חריגה. לדירקטור היה בעסקה אינטרס זר מעבר לזיקתו כבעל מניות מכיוון שהעסקה נועדה להביא לשימור שליטתו בחברה וסילוק זכות הוטו של המשקיעים ולכן אסור היה לו להצביע בדירקטוריון. מכיוון שהדירקטור הצביע למרות ניגוד העניינים ובכל מקרה הפעיל הדירקטור מטעם המשקיעים את זכות הוטו, אישור הדירקטוריון לא תקף ואין די באישור האסיפה הכללית כדי לרפא את הפגם שנפל באישור הדירקטוריון.