פסק דין
מבוא
1. לפניי בקשה שהוגשה על דרך של המרצת פתיחה, בה מבוקש ליתן צו המחייב את המשיבה לאפשר למבקשים לצלם את המסמכים המוצגים במשרדי המשיבה לעיון בעלי מניותיה, לקראת האסיפה הכללית שתתקיים ביום 30.12.2019, אשר אמורה לדון ולהחליט בהקצאת מניות של המשיבה למשקיע חיצוני, וכן ברכישה עצמית של מניות המשיבה.
2. עיקרם של המסמכים אשר מבוקש לצלמם הוא הערכות שווי שונות של המשיבה, חוות דעת כלכלית ביחס לנאותות התמורה שתשולם בגין הקצאת מניותיה למשקיע חיצוני וכן הסכמים שונים עם המשקיע ועם בעל מניות מרכזי במשיבה (חברת ספיר החושן ד.נ. החזקות בע"מ).
3. המבקשים הם בעלי מניות וגמלאים של המשיבה.
4. המשיבה היא חברה פרטית בבעלות של למעלה מ- 1,000 בעלי מניות. עיקר עיסוקה הוא במתן שירותי תחבורה ציבורית באמצעות הפעלת קווי אוטובוסים בגוש דן ובאשכולות נוספים מחוצה לו.
5. המשיבה התקשרה לאחרונה בהסכם להקצאת מניות למשקיע חיצוני, הוא ההסכם העומד לדיון באסיפת בעלי המניות שכונסה ליום 30.12.2019 לשם אישור ההתקשרות בו ולשם דיון בנושאים נוספים.
6. הבקשה הוגשה בעקבות הודעה שנשלחה לחברי המשיבה, והמבקשים בתוכם, בדבר הכוונה לכנס את אסיפת בעלי המניות של המשיבה.
טענות המבקשים
7. לטענת המבקשים, המתרחש בעסקי המשיבה מדיר שינה מעיניהם, והם מבקשים לצלם את החומר שעומד לעיון חברי המשיבה, על מנת להיוועץ עם מומחים כדי לשקול ולהחליט כיצד להצביע באסיפה הכללית המיועדת.
8. המבקשים טוענים כי בעקבות בקשתם לעיין בחומר לקראת האסיפה הכללית, הם זומנו למשרדי המשיבה אך לא הותר להם לקיים את העיון קודם שימסרו למשמורת את הטלפונים הניידים שלהם כדי למנוע מהם אפשרות לצלם את המסמכים, והם אף התבקשו לחתום על כתבי סודיות בטרם העיון בחומר. כמו כן, נאסר עליהם לצלם או לרשום כל פרט או פיסת מידע שהם רואים במסגרת העיון, הגם שמדובר ב- 600 דפי מידע, והגם שאף בן אנוש אינו מסוגל לקרוא כמות מידע כה עצומה ולזכור אותה. לדבריהם, הם מבקשים לצלם את המסמכים ולהציגם בפני עורכי דין ושמאים מטעמם על מנת לשקול כיצד להצביע באסיפת חברי המשיבה.
9. המבקשים טוענים עוד כי הזכות לצלם את המסמכים עומדת להם מכוחו של סעיף 185 לחוק החברות, תשנ"ט- 1999 (להלן: "חוק החברות" או "החוק"), הקובע כי כל בעל מניות זכאי לדרוש מהחברה לעיין בכל מסמך המצוי ברשותה במידה והמסמך נוגע לפעולה או לעסקה הטעונה אישור האסיפה הכללית. יתר על כן, המשיבה עצמה הגדירה את מטרת העיון ככזו שנועדה לאפשר לבעלי המניות ללמוד את הסכם ההשקעה על המסמכים השונים הנלווים אליו, אלא שהתנהלות המשיבה מרוקנת מתוכן הן את זכות העיון הקבועה בחוק כמו גם את מטרת העיון שהגדירה המשיבה עצמה. זאת ועוד, אין הצדקה להפלות בין מזכיר המשיבה והדירקטורים שלה, לבין בעלי המניות, הם המבקשים, מה גם שהמבקשים אינם כלכלנים או משפטנים ואינם יכולים לקבל החלטה שקולה ונבונה טרם היוועצות עם אנשי מקצוע.