14. חברת מזרח נוסדה על ידי זלמן בשנת 1992, עסקה בקבלנות בנין ועבדה בעיקר עבור מוסדות וגופים ציבוריים.
מאז היווסדה ועד שנת 2006, הוחזקו כל מניותיה של החברה על ידי זלמן בלבד (למעט אחת שהוחזקה על ידי רעייתו), והוא היה גם מנהלה היחיד.
15. חשבון הבנק של החברה התנהל מאז סמוך להיווסדה בבנק הפועלים סניף פנקס תל אביב, חשבון מס' 152200 (להלן – חשבון בנק הפועלים).
במשך השנים העניק בנק הפועלים לחברה אשראים שונים למימון פעילותה, ולהבטחת פרעונם שעבדה החברה בשעבוד צף את כל נכסיה, רכושה, כספיה וזכויותיה בפרוייקטים בהם פעלה.
16. בסוף שנת 2000 פתחה החברה חשבון בנק נוסף בבנק מזרחי, סניף טרפון בני ברק, חשבון מס' 107450 (להלן – חשבון בנק מזרחי).
חשבון זה נפתח בנוסף לחשבון שנוהל בבנק הפועלים, שהמשיך להיות חשבון הבנק העיקרי של החברה.
זלמן פתח באותו סניף של בנק מזרחי גם חשבון פרטי, חשבון מס' 107442 (להלן – החשבון הפרטי).
החברה חתמה על ערבות מתמדת בלתי מוגבלת בסכום להבטחת כל התחייבויותיה של זלמן לבנק (נספח ו' לתצהיר אפרת רפפורט).
17. סמוך לפתיחת החשבון בבנק מזרחי, העמיד הבנק לזלמן הלוואה בחשבון הפרטי בסך 800,000 ₪ לתקופה של 12 חודשים.
סכום זה הופקד כפקדון כספי בחשבון החברה, כאשר הפקדון משמש כבטחון להחזר ההלוואה.
ההלוואה חודשה לאחר שנה בסכום של 860,000 ₪, וגם הפקדון הועמד על אותו סכום.
כך נעשה מידי שנה עד סוף שנת 2006.
18. בהקשר לפיקדון האמור, חתמה החברה על "כתב קיזוז מיוחד", המאפשר לבנק לקזז את הסכום המגיע לחברה מהפיקדון על חשבון חובותיה לבנק.
הוצגו שני כתבי קיזוז כאלה, מיום 19.12.00 ומיום 30.5.05 (נספחם ה' ו-ו' לכתב ההגנה של בנק מזרחי).
ביום 1.1.06 חתמו החברה וזלמן על מסמך הנושא את הכותרת: "פיקדון כנגד הלוואה (Back To Back)" (נספח יג לכתב ההגנה), שבו נקבע במפורש כי ההלוואה הועמדה כנגד הפיקדון, כאשר ההלוואה ניתנה בחשבון הפרטי והפיקדון מופקד בחשבון החברה, וכי "לבנק מוקנית זכות שעבוד, משכון, חזקה, עיכבון, Banker's Lien וקיזוז על כל הכספים המוחזקים בפיקדון.".
על משמעותם של המסמכים הללו נעמוד להלן.
19. לונטר הינו הבעלים של חברת לונטר השקעות בע"מ (להלן – לונטר השקעות), שלימים שינתה את שמה לאל-רד.
לונטר השקעות היתה הבעלים של חלק ממניות חברת לונטר שמואל קבלנים בע"מ (להלן – חב' לונטר שמואל), שנוסדה על ידי אביו של אורי לונטר, שמואל לונטר, שהחזיק ביתר המניות.
לונטר (אורי) שימש גם כמנהלה של חב' לונטר שמואל חלק מהזמן.
חב' לונטר שמואל עסקה בענף התשתיות.
(אורי לונטר, עמ' 265-267).