בכתב התביעה, מתייחס התובע לכך שנושאי המשרה בחברה היו ערים כבר בשנת 2008 "למשמעות התעלמותם מהיעדר הגנה מטבעית ולהגדלת חשיפת החברה לשינויים בשערי המטבע" ועל כך לומד הוא לכאורה מהפרוטוקולים של ישיבות דירקטוריון החברה מימים: 29.5.2008, 31.8.2008, 26.5.2009 ו - 31.5.2010, מדוח ביקורת מבקר הפנים מיום 22.9.2008 ומדוח הדירקטוריון מיום 31.12.2008.
עוד בעניין אי ההגנה המטבעית טוען המשיב בכתב תביעתו (שם, סעיף 75): "...יש לראות בנושאי המשרה בחברה כבר בראשית 2008, כמי שהתרשלו והפרו את חובת הזהירות שלהם כלפי החברה, בכך שנמנעו מנקיטת פעולה כלשהי נוכח סיכון מהותי זה, ולא רכשו הגנה מטבעית הולמת לחברה (בשיעור סביר לכל הפחות), חרף ירידות המט"ח החדות במהלך שנת 2008...".
11. בסעיף 84 לכתב התביעה, טוען המשיב כי "דוחותיה הכספיים של החברה לשנת 2009, מלמדים כי במהלך החודשים אפריל – נובמבר 2009, יישמה החברה תכנית למכירת 15 מיליון ₪ ע.נ של אגרות חוב מהסדרות ב' ו – ד', המוחזקות בידי חברת בת בשליטתה המלאה של החברה. במסגרת תכנית זו נמכרו בעסקאות בבורסה ומחוץ לבורסה לבעל השליטה ולצדדים שלישיים שונים, אגרות חוב בסך של כ – 9.5 מיליון ₪, אשר משקפים "דיסקאונט" משמעותי של למעלה מ – 30%". לביסוס טענותיו נסמך המשיב על הדוחות הכספיים של החברה לשנת 2009, פרוטוקול ישיבות הדירקטוריון מיום 26.5.2009 ו – 15.7.2009 והחלטת ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה מיום 14.9.2009.
12. בסעיף 106 לכתב התביעה טוען המשיב כי בין השנים 2006 – 2007 ביצעה החברה 4 חלוקות אסורות של דיבידנד. בעניין זה טוען המשיב כי המבקשים לא יישמו את מבחן יכולת הפירעון הנדרש מלבד מבחן הרווח. על כך, לומד המשיב לכאורה, מדיווחי החברה מיום 20.3.2006, 9.11.2006 ו – 29.3.2007 ופרוטוקול ישיבות הדירקטוריון מיום 19.3.2006, 8.11.2006, 28.3.2007 ו – 29.11.2007.
13. הדוחות הכספיים כמו גם פרוטוקולים מישיבות דירקטוריון החברה ודוחות הביקורת, פורסמו על ידי החברה ו/או היו נגישים לנאמן של אגרות החוב ומחזיקי אגרות החוב עוד קודם למועד בו הגישה החברה בקשה לכינוס אסיפות נושים ומינוי נאמנים לגיבוש הסדר נושים. לא יכולה להיות מחלוקת כי כבר אז יכולים היו המשיב ו/או מחזיקי אגרות החוב להגיש תביעה הכוללת את הטענות הנטענות כיום. אדרבא, אילו פעלו כך בזמן אמת אפשר שהפסדיה של החברה ככל שנבעו לכאורה מהעדר הגנה מטבעית, מכירת אג"ח של החברה ב"דיסקאונט" וחלוקה אסורה של דיבידנדים, היו מצטמצמים.
14. על רקע הנסיבות שפורטו לעיל, אין בטענת המשיב לפיה רק ביום 27.3.2017 הוקנו לו לראשונה סמכויות לבחון ולחקור את מעורבות נושאי המשרה בחברה בקריסת החברה, כדי לסייע לו. משום שבהתאם להלכה שנקבעה בעניין עוזר, הקובע לעניינו, הוא המועד בו יכול היה גורם חיצוני היכול ל"הניע" את גלגלי התביעה כגון מחזיקי אגרות החוב או הנאמן על אגרות החוב או מי מהם לגלות את העובדות הצריכות לעילות התביעה ולא המועד בו מומשה היכולת האמורה.