פסק דין
בפני תביעה ותביעה שכנגד שעניינן בהסכמים שנחתמו בין התובעת לנתבעים 1-2 לאורך השנים (להלן: "המערכת ההסכמית"), המסדירים את זכויות הצדדים במקרקעי תחנת תדלוק הידועה כתחנת "פז יזרעאליה", הממוקמת בדרך שמחה גולן בחיפה, בחלקות 31 ו-43 בגוש 108881 (להלן: "התחנה"), וכן את אופן הפעלת והקמת התחנה.
עיקר המחלוקת בתביעה העיקרית היא בשאלה האם המערכת ההסכמית הופרה על ידי נתבעים 1-2, כטענת התובעת. התביעה שכנגד עוסקת בשאלה מהי תקופת חכירת המשנה של פז והאם אין תוקף להסכם שנחתם בין פז לאזורים היות שלא ניתנה בגינו הודעה על מיזוג חברות.
הצדדים והשתלשלות העניינים עד כה
1. פז חברת נפט בע"מ, התובעת ונתבעת שכנגד 1 (להלן: פז), היא חברה ציבורית שעיסוקה בשיווק ומכירה של מוצרי נפט. פז היא בעלת זכויות חכירת משנה לדורות במקרקעי התחנה.
2. מר אליהו ממן, נתבע 1 והתובע שכנגד 1 (להלן: אליהו), הוא נכה צה"ל שקיבל בשנות השבעים של המאה שעברה, לפי המלצת אגף השיקום במשרד הביטחון, זכויות חכירה ראשית ללא מכרז במקרקעין המיועדים לתחנת דלק, בהתאם למדיניות ממשלתית שהייתה נהוגה בעבר לצורך שיקום נכי צה"ל.
3. יזרעאליה תחנת דלק בע"מ, נתבעת 2 והתובעת שכנגד 2, היא חברה בע"מ בשליטת ממן, שבאמצעותה מבוצעת ההתחשבנות בכל הנוגע להפעלת התחנה (להלן: יזרעאליה, שתכונה ביחד עם מר אליהו, לפי העניין- ממן).
4. ס.ד. ברעד אחזקות ונכסים בע"מ, נתבעת 3 (להלן: ברעד) היא חברה פרטית בבעלות עו"ד אליעד שחם (להלן: עו"ד שחם), ששימש בתקופות שונות כבא-כוחו של ממן בעניינים הנוגעים לתחנה.
5. בין ממן לבין פז נחתמו במהלך השנים הסכמים שונים שהסדירו את היחסים ביניהם ואת מתכונת הניהול וההפעלה של התחנה.
6. ביום 7.9.1976 נחתם בין אליהו לבין פז הסכם מסגרת שהסדיר, בין השאר, את הקמת התחנה, התחייבות מר אליהו להחכרת מקרקעי התחנה בחכירת משנה לפז, מינוי אליהו כקמעונאי וחתימתו העתידית על הסכם הפעלה עם פז אשר תנאיו יהיו התנאים המקובלים אז אצל פז לגבי מפעילים, שהינם נכי צה"ל (להלן: "הסכם המסגרת"- ת/1).
7. ביום 2.11.1976 התקשר אליהו בשני הסכמי חכירה (להלן: "הסכמי החכירה"):
א. הסכם חכירה ת/4 עם עיריית חיפה, נתבעת 4 (להלן: "העירייה"), שחכרה מקק"ל, בקשר לחלקה 31 בגוש 10881 (להלן גם: "קרקע העירייה");
ב. הסכם חכירה ת/2 עם חברת שיכון ופיתוח לישראל בע"מ (להלן: "שיכון ופיתוח"), שלימים נרכשה על ידי חברת אזורים בניין (1965) בע"מ, היא נתבעת שכנגד 2 (להלן: "אזורים"), לגבי חלקה 43 בגוש 10881 (להלן גם: "קרקע שיכון ופיתוח").
שתי חלקות קרקע אלו מהוות את המקרקעין עליהן ניצבת התחנה.