309. מהות עסקת פז – אזורים כפי שעולה מסעיף 2 להסכם, היא מכירת זכויותיה של אזורים במקרקעין בחלקה 43 לפז. כלומר, מדובר בעסקת מכר מקרקעין. לא הוכח שיעור הנכס מתוך נכסי אזורים, ולא ניתן לראות בכך רכישת עיקר נכסי אזורים. גם התכלית שבבסיס האיסור על מיזוג חברות אינה מתקיימת במקרה דנן, וכפי שיובהר להלן, להסכם פז – אזורים אין השלכה תחרותית.
310. טענת ממן כי פז רכשה את עיקר נכסי אזורים בתחום הדלק, ולחלופין בתחום הדלק באזור הרלוונטי לתחנה (סעיף 29 לכתב התביעה שכנגד) - אין בה ממש. על פי הראיות שהוגשו, לאזורים לא הייתה פעילות "בתחום הדלק" ולא היו לה זכויות במקרקעי תחנות דלק אחרות (מסמך הודיה בעובדות מטעם אזורים- נ/27). אין בעובדה שעל חלק מהמקרקעין שאזורים מכרה הייתה תחנת דלק כדי להוביל למסקנה שאזורים היא שחקנית בתחום הדלק, כפי שגם עירית חיפה, בעלת חלק מהמקרקעין שעליהם תחנת התידלוק, אינה שחקן בשוק הדלק. ממן לא הוכיחו כי לאזורים פעילות בתחום הדלק. יוסי בעצמו העיד כשנשאל אם אזורים היא בתחום הדלק כי "היא לא בענף" (עמ' 62 לתמלול מיום 9.1.2019, שורות 24-31).
311. בתשובה לשאלות ב"כ אזורים, אישר עו"ד פקטה כי במהלך השנים פז לא ביקשה סיוע או השתתפות של אזורים בתחזוקה של התחנה, לא הנחתה את עובדיה לפנות לאזורים בבקשה לסיוע בתחזוקה, לא דיווחה לאזורים במקרים שבהם הוכנס ציוד או מכשור לתחנה או על הפעילות המסחרית של התחנה, "לא דיווחנו, זה לא רלוונטי" (עמ' 27 לתמלול מיום 21.11.2018). עוד אישר כי לא הנחה את הגורמים הרלוונטיים בפז להעביר לאזורים דמי הפעלה (עמ' 28 לתמלול, שורות 15-17).
312. עו"ד פקטה העיד עדות שמיעה, אבל אין עדות אחרת, כי שווי עסקת פז- אזורים היווה אחוז זניח מהיקף עסקיה של אזורים, שמחזור מכירותיה עמד בשנת 2015 על כ-650 מיליון ₪. דמי השכירות השנתיים ששילמה פז לאזורים עמדו על כמה עשרות אלפי ₪ בשנה, וכל השינויים בפעילות המסחרית של התחנה, שינויים בהכנסות או בהוצאות, לא שינו את התמורה ששילמה פז לאזורים (עמ' 30 לתמלול מיום 21.11.2018, שורות 22-31).
313. אני דוחה גם את טענתה החלופית של ממן, לפיה ההסכם מהווה רכישה של עיקר נכסי אזורים בתחום הדלק "באזור הרלוונטי לתחנה", ומקבל את טענת פז ואזורים שממן לא הוכיחו כי מחזור המכירות של אזורים בתחום הדלק באזור הרלוונטי לתחנה, במובחן ממחזור המכירות הכולל של אזורים בתחומים אחרים, עמד על לא פחות מ-10 מיליון ₪, כאמור בסעיף 17 לחוק ולדרישה המפורטת בתקנה 9(2) לתקנות ההגבלים העסקיים (מרשם, פרסום ודיווח על עסקאות), התשס"ד- 2004 שתוקנה מכוחו שעניינה בקביעת מחזור המכירות בחברות מתמזגות. לפי עדות עו"ד פקטה, העיד כי הכנסות אזורים מהמקרקעין בשנה הנובעים מקבלת דמי החכירה מסתכמים בכעשרות אלפי ₪ בלבד (עמ' 26 לתמלול מיום 21.11.2018 שורות 34-37; עמ' 30 לתמלול מיום 21.11.2018, שורות 11-14). כלומר, גם אם ממן היו מוכיחים כי אזורים פועלת בתחום הדלק, לא הוכח שמדובר בהסכם המצריך מתן הודעת מיזוג.